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赛意信息:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立

赛意信息:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告   时间:2019年11月08日 18:15:46 中财网    
原标题:赛意信息:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告

赛意信息:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立


证券简称:赛意信息 证券代码:300687







上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

广州赛意信息科技股份有限公司

2018年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售事项







独立财务顾问报告







2019年11月




目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划授权与批准 ....................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
(一)本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况.... 9
(二)本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售情况.............. 10
(三)结论性意见 .................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
(一)备查文件 ...................................................................................................... 12
(二)咨询方式 ...................................................................................................... 12



一、释义

1. 赛意信息、本公司、公司、上市公司:指广州赛意信息科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、本次激励计划、本计划:指广州赛意信息科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划。

3. 限制性股票:指公司根据本计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量
的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本计划规定的解除限
售条件后,方可解除限售流通。

4. 激励对象:指按照本计划规定,获得限制性股票的公司中层管理人员、核心
技术(业务)人员及董事会认为应当激励的其他人员。

5. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。

6. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期:指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。

8. 解除限售期:指本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件:指根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。

10. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

11. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 《公司章程》:指《广州赛意信息科技股份有限公司章程》。

14. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

15. 证券交易所:指深圳证券交易所。

16. 元:指人民币元。








二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛意信息提供,本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


(二)本独立财务顾问仅就本次解除限售对赛意信息股东是否公平、合理,
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对赛意信息的任何
投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。


(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。


(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的本次解除限售的相关信息。


(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财
务顾问报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用,不得用作任
何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备
的文件,按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。


本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。





三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;

(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,
并最终能够如期完成;

(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。





四、本激励计划授权与批准

1、2018年6月2日,公司召开第一届董事会第二十次会议,会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

公司第一届监事会第十三次会议审议通过了前两项议案及《关于核查公司的议案》。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“锦天城律
师”)出具了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广州赛意信息科技股份
有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》、上海荣正投资
咨询股份有限公司(以下简称“荣正咨询”)就《广州赛意信息科技股份有限
公司2018年限制性股票激励计划(草案)》出具了独立财务顾问报告。


2、2018年6月20日,公司召开第一届董事会第二十一次会议,会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议
案》。公司第一届监事会第十四次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司
的议案》。

公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。锦天城律师出具了
《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司2018
年限制性股票激励计划(草案修订稿)之法律意见书》、荣正咨询就《广州赛
意信息科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》出具了
独立财务顾问报告。


3、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示,公示期自
2018年6月21日至2018年6月30日,在公示期限内,公司监事会未收到任
何组织或个人提出的异议或不良反映。此外,监事会对激励计划首次授予部分
激励对象名单进行了核查,并于2018年7月2日出具了《监事会关于2018年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。



4、2018年7月6日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议并通过
《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,
并对《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第一次
临时股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条
件时向激励对象首次授予限制性股票并办理首次授予限制性股票所必需的全部
事宜。


5、2018年7月18日,公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监
事会第十五次会议,审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的首次授予相关事项出
具独立意见,同意公司以2018年7月18日为授予日,向符合条件的340名激
励对象(不含预留部分)首次授予342.96万股限制性股票。锦天城律师出具了
《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司限制
性股票授予等事项的法律意见书》、荣正咨询就本次激励计划首次授予相关事
项出具了独立财务顾问报告。


6、2018年10月29日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司(以下简称“中登深圳”)通知,中登深圳已于2018年10月29日完成了
对公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的审核与登记工作。


7、2019年6月27日,公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议,审议通过了《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益
的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的
议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事
项出具了独立意见,锦天城律师出具了法律意见书。


8、2019年7月16日,公司召开的2019年第二次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据公司《2018年限制性股票激
励计划(草案修订稿)》及《上市公司股权激励管理办法》,公司2018年限制
性股票激励计划的首次授予激励对象中5人因个人原因已离职,不再具备激励
资格,其已获授尚未解除限售的限制性股票共计69,750股由公司回购注销。



9、2019年11月1日,公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》,首次授予部分第一个解除限售期符合解除
限售条件的激励对象共计119人,可解除限售的限制性股票数量483,525股。

公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对此发表了审核意见。


综上,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,赛意信息
本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及《2018年
限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)的相关
规定。



五、独立财务顾问意见

(一)本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就情况

1、首次授予部分第一个限售期届满的说明

根据公司《激励计划》,本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票
上市日起12个月、24个月、36个月。首次授予的限制性股票第一个解除限售
期自授予限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市
日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为首次授予限制性股票
总数的30%。


本计划首次授予限制性股票的授予日为2018年7月18日,首次授予限制
性股票的上市日期为2018年10月31日。公司本次激励计划首次授予部分限制
性股票的第一个限售期已于2019年10月30日届满。


2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售条件

成就情况

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


公司未发生前述情形,满足
解除限售条件。


2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


激励对象未发生前述情形,
满足解除限售条件。





3、公司层面业绩考核要求:

以2017年净利润为基数,2018年净利润增长率不低于
12%。


公司2018年经审计归属于上
市公司股东的剔除股权激励
影响的净利润为
114,541,254.09元,相比2017
年净利润101,011,067.62元增
长率为13.39%,公司业绩满
足考核要求。


4、个人层面绩效考核要求:

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定
其解除限售比例,个人当年实际解除限售额度=标准系数
×个人当年计划解除限售额度。


激励对象的绩效考核结果划分为A级、B+级、B级、
C级四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下
表确定激励对象的解除限售比例:

考评结果

A级

B+级

B级

C级

评价标准

优秀

良好

称职

有待改进

标准系数

1

0.7

0





除5名激励对象已离职不再
具备激励对象资格外,其余
119名激励对象个人绩效考核
结果均为良好及以上,当期
可解除限售比例为100%。




经核查,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,本激励
计划首次授予部分第一个限售期已届满,公司及激励对象未发生前述法律法规
禁止的情形,均满足解除限售条件,2018年公司层面业绩已达到考核要求,本
激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计
119人,可解除限售的限制性股票数量483,525股。


(二)本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除
限售情况

本次符合解除限售条件的激励对象共计119人,可解除限售的限制性股票
数量483,525股,占公司目前总股本217,611,750股的0.22%,具体如下:

激励对象及人数

获授的限制性股
票数量(股)

本次解除限售限制性
股票数量(股)

剩余未解除限售限制
性股票数量(股)

中层管理人员、核心技术
(业务)人员、董事会认
为应当激励的其他人员
(119人)

1,611,750

483,525

1,128,225

合计

1,611,750

483,525

1,128,225



注:上表中不包括5名已离职而不再具备激励对象资格的激励对象。



(三)结论性意见

综上所述,本独立财务顾问认为,截至独立财务顾问报告出具日,赛意信
息和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足
的条件,本次解除限售已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券
法》以及《管理办法》等法规的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规
定进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。



六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《广州赛意信息科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》;

2、《广州赛意信息科技股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》;

3、《广州赛意信息科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》;

4、《广州赛意信息科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。




(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人:吴若斌

联系电话:021-52588686

传真:021-52583528

联系地址:上海市新华路639号

邮编:200052




(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州赛意信息科技股
份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限期解除限售
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)





经办人:吴若斌











上海荣正投资咨询股份有限公司

2019年11月6日




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