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福建星云电子股份有限公司2022年第一次临时股东

原标题:福建星云电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告

  证券代码:300648        证券简称:星云股份        公告编号:2022-004

  福建星云电子股份有限公司

  2022年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形;

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1、会议召集人:福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会

  2、会议召开时间:

  (1)现场会议时间:2022年1月14日(星期五)下午14:30。

  (2)网络投票时间:2022年1月14日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年1月14日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2022年1月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  3、现场召开地点:福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司第一会议室。

  4、股权登记日:2022年1月7日(星期五)。

  5、会议召开方式:本次会议采取现场会议及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、现场会议主持人:董事长李有财先生。

  7、会议召开的合法、合规性:

  本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》等制度的规定。

  (二)会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(或股东代理人,下同)共13人,代表股份70,467,335股,占公司有表决权股份总数的47.6827%。

  2、现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东共4人,代表股份70,024,735股,占公司有表决权股份总数的47.3832%。

  公司董事、监事和高级管理人员亲自出席了本次会议。公司聘请的福建至理律师事务所律师列席了本次股东大会。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东共9人,代表股份442,600股,占公司有表决权股份总数的0.2995%。

  4、出席现场会议和参加网络投票的中小投资者情况

  出席现场会议和参加网络投票的中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)共9人,代表股份442,600股,占公司有表决权股份总数的0.2995%。

  二、议案审议表决情况

  经出席会议的股东及股东代理人审议,本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下议案:

  1、在李有财先生、刘作斌先生两位关联股东回避表决,其所持有的股份数合计38,906,342股不计入有效表决总数的情况下,由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

  总表决情况:同意31,560,493股,占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.9984%;反对0股,占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0000%;弃权500股,占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0016%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意442,100股,占出席会议的无关联关系的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8870%;反对0股,占出席会议的无关联关系的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%;弃权500股,占出席会议的无关联关系的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1130%。

  2、在李有财先生、刘作斌先生两位关联股东回避表决,其所持有的股份数合计38,906,342股不计入有效表决总数的情况下,由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  总表决情况:同意31,560,493股,占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.9984%;反对0股,占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0000%;弃权500股,占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0016%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意442,100股,占出席会议的无关联关系的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8870%;反对0股,占出席会议的无关联关系的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%;弃权500股,占出席会议的无关联关系的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1130%。

  3、在李有财先生、刘作斌先生两位关联股东回避表决,其所持有的股份数合计38,906,342股不计入有效表决总数的情况下,由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  总表决情况:同意31,560,493股,占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.9984%;反对0股,占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0000%;弃权500股,占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0016%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意442,100股,占出席会议的无关联关系的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8870%;反对0股,占出席会议的无关联关系的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%;弃权500股,占出席会议的无关联关系的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1130%。

  三、律师出具的法律意见

  本次会议由福建至理律师事务所蔡钟山律师、陈禄生律师出席见证,并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为:本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020年修订)》和《公司章程》的规定,本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格,本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

  四、备查文件目录

  1、《福建星云电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议》;

  2、《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  福建星云电子股份有限公司

  董事会

  二〇二二年一月十五日

  证券代码:300648          证券简称:星云股份      公告编号:2022-005

  福建星云电子股份有限公司

  关于公司2021年限制性股票激励计划

  内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年12月27日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,并于2021年12月28日在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的信息披露网站巨潮资讯网()首次公开披露了相关公告。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的要求,通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询,公司对2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内(2021年6月28日至2021年12月28日,以下简称“自查期间”)买卖公司股票的情况进行了自查,具体情况如下:

  一、核查的范围与程序

  1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

  2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

  3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认,并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。

  二、核查对象在自查期间买卖本公司股票的情况说明

  公司在策划本次激励计划事项过程中,严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定,限定参与策划讨论的人员范围,并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前,未发现存在信息泄露的情形。

  根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2021年12月29日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》,在自查期间,除下列核查对象外,其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。具体情况如下:

  1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况

  ■

  上述内幕信息知情人就其买卖公司股票的行为说明如下:

  因个人资金需求,江美珠女士和汤平先生于2021年2月6日披露股份减持计划,具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东减持股份的预披露公告》(公告编号:2021-020)、《关于持股5%以上股东汤平先生股份减持计划实施进展的公告》(公告编号:2021-029)、《关于控股股东、实际控制人及一致行动人减持比例超过1%的公告》(公告编号:2021-061)、《关于控股股东、实际控制人江美珠女士股份减持计划时间过半的进展公告》(公告编号:2021-073)、《关于持股5%以上股东减持比例达到1%的公告》(公告编号:2021-076)、《关于持股5%以上股东汤平先生股份减持计划实施完毕的公告》(公告编号:2021-086)、《关于控股股东、实际控制人江美珠女士股份减持期限届满的公告》(公告编号:2021-103)。自查期间,江美珠女士、汤平先生上述股票交易系其按照已公开披露的股份减持计划实施减持公司股份的行为,且减持公司股份的行为发生在知悉本次激励计划内幕信息之前,不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行股票交易的情形。

  2、激励对象买卖公司股票的情况

  公司对激励对象买卖公司股票的行为进行了核查。经核查,共有22名激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为,上述激励对象在自查期间买卖上市公司股票系其完全基于上市公司公开披露的信息以及其个人对二级市场交易情况自行独立判断而进行的操作;上述人员在上述期间买卖公司股票前,除上市公司公开披露的信息外,并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息,亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  三、结论意见

  综上所述,公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定,建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次激励计划筹划、论证过程中已按照相关规定采取了相应保密措施,限定了接触到内幕信息人员的范围,对能够接触内幕信息的公司相关人员和中介机构及时进行了登记。经核查,在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内,未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

  四、备查文件

  1、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明》;

  2、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单》。

  特此公告。

  福建星云电子股份有限公司

  董事会

  二〇二二年一月十五日

  证券代码:300648       证券简称:星云股份      公告编号:2022-006

  福建星云电子股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议通知及会议材料于2022年1月4日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出,本次会议于2022年1月14日下午在福州市马尾区石狮路6号公司会议室召开。本次会议由公司董事长李有财先生召集并主持,应到董事7人,实到董事7人,公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星云电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

  经与会董事认真审议,本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议:

  一、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事刘作斌先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决,董事长李有财先生作为激励对象刘作斌先生的一致行动人回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为:5票赞成;0票反对;0票弃权。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权,公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2022年1月14日为首次授予日,以55.24元/股的授予价格向符合条件的350名激励对象授予404.7470万股第二类限制性股票。

  《福建星云电子股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》及独立董事对该事项所发表的独立意见详见2022年1月15日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网()的相关内容。

  二、审议通过《关于2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  公司董事会同意公司为资产负债率为70%以上的全资及控股子公司提供人民币25,000万元的担保总额度,对资产负债率低于70%的全资及控股子公司提供人民币5,000万元的担保总额度。担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押、质押等,担保期限不超过三年,签署担保协议等相关法律文件的期限为自公司股东大会审议通过之日起一年(担保期限及范围以最终签订协议为准)。在上述期限内,担保额度可循环使用。

  《福建星云电子股份有限公司关于2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2022年1月15日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网()的相关内容。

  本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于向银行申请融资额度的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  公司目前经营情况良好,此次申请银行融资额度的财务风险处于可控范围内,有利于保障公司的持续健康发展。本次向银行申请融资额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,公司董事会同意公司向银行申请不超过人民币120,000万元的综合授信额度以及不超过人民币30,000万元的银行承兑汇票质押开票业务。

  《福建星云电子股份有限公司关于向银行申请融资额度的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2022年1月15日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网()上的相关内容。

  本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  公司董事会定于2022年2月9日下午14:30在福建省福州市马尾区石狮路6号公司第一会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。

  《福建星云电子股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见2022年1月15日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网()上的相关内容。

  备查文件

  1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》;

  2、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  福建星云电子股份有限公司

  董事会

  二〇二二年一月十五日

  证券代码:300648        证券简称:星云股份       公告编号:2022-007

  福建星云电子股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议通知及会议材料于2022年1月4日以专人送达、电子邮件的方式向全体监事发出,本次会议于2022年1月14日下午在福州市马尾区石狮路6号公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席郭金鸿先生召集并主持,应到监事3名,实到监事3名,公司监事均亲自出席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《福建星云电子股份有限公司章程》等有关规定,合法有效。

  经与会监事认真审议,本次会议以记名投票的表决方式表决通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  公司监事会认为:

  本次实际获授限制性股票的350名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)中确定的激励对象中,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的情形,均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时,本激励计划的首次授予条件均已成就,公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

  因此,监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意公司以2022年1月14日为首次授予日,以55.24元/股的授予价格向符合条件的350名激励对象授予404.7470万股第二类限制性股票。

  《福建星云电子股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见2022年1月15日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网()的相关内容。

  备查文件

  《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》。

  特此公告。

  福建星云电子股份有限公司

  监事会

  二〇二二年一月十五日

  证券代码:300648         证券简称:星云股份     公告编号:2022-008

  福建星云电子股份有限公司

  关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●限制性股票首次授予日:2022年1月14日

  ●限制性股票首次授予数量:404.7470万股

  ●股权激励方式:第二类限制性股票

  ●限制性股票首次授予价格:55.24元/股

  《福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)规定的限制性股票首次授予条件已成就,根据福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”或“星云股份”)2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权,公司于2022年1月14日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以2022年1月14日为首次授予日,以55.24元/股的授予价格向符合条件的350名激励对象授予404.7470万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下:

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  (一)限制性股票激励计划简述

  2022年1月14日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”、“本计划”、“本激励计划”)的主要内容如下:

  1、标的股票种类:公司普通股A股股票。

  2、标的股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  3、首次授予价格:55.24元/股。

  4、激励对象:本激励计划首次授予部分激励对象为公司(含控股子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干员工(不包括独立董事、监事及外籍人员)。具体分配如下:

  ■

  注:(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  (2)以上激励对象中,刘作斌先生为单独持有上市公司5%以上股份的股东,亦为公司控股股东、实际控制人之一。除刘作斌先生外,本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (3)预留部分的激励对象在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定,经公司董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定信息披露网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

  (4)上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  5、激励计划的有效期和归属安排情况:

  (1)本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。

  (2)本激励计划的归属安排

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

  ①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

  ■

  预留部分限制性股票的归属安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样不得归属,并作废失效。

  6、限制性股票归属的业绩考核要求

  (1)公司层面业绩考核要求

  首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。

  预留部分限制性股票的考核年度为2023-2024年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。

  若公司未满足上述业绩考核目标,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。

  (2)个人层面绩效考核要求

  所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法,激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

  ■

  若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。

  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

  (二)已履行的相关审批程序

  1、2021年12月27日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案,公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

  2、2021年12月27日,公司召开第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会认为,本次激励计划有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  3、2021年12月29日至2022年1月9日,公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示,在公示期内,未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况,并于2022年1月11日披露了《福建星云电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2022年1月14日,公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《福建星云电子股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权,2022年1月14日,公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就,公司董事会确定2022年1月14日为首次授予日,向350名激励对象授予404.7470万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  6、2022年1月14日,公司召开第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予安排进行了审核,并发表了核查意见。

  二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

  本激励计划的实施与2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

  三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述,本次激励计划首次授予条件已成就,激励对象可获授限制性股票。

  四、限制性股票的首次授予情况

  1、限制性股票的首次授予日:2022年1月14日

  2、首次授予价格:55.24元/股。

  3、首次授予限制性股票的激励对象共350名,首次授予限制性股票数量为404.7470万股。

  4、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  (2)以上激励对象中,刘作斌先生为单独持有上市公司5%以上股份的股东,亦为公司控股股东、实际控制人之一。除刘作斌先生外,本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (3)预留部分的激励对象在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定,经公司董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定信息披露网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

  (4)上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  5、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  (一)限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值,并于2022年1月14日用该模型对首次授予的404.7470万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下:

  1、标的股价:59.00元/股(首次授予日2022年1月14日收盘价);

  2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月(第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限);

  3、历史波动率:22.49%、26.74%、26.53%(采用创业板综指近12个月、24个月、36个月的历史波动率);

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);

  5、股息率:1.0803%(采用公司所属证监会行业——仪器仪表制造业2020年年度股息率)。

  (二)限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国企业会计准则要求,本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  注:(1)上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的,会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。

  (2)上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  (3)上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票27.1600万股,预留的限制性股票在授予时将产生额外的股份支付费用。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队、业务骨干等的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经核查,参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

  七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  八、独立董事意见

  1、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权,董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年1月14日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  2、公司本次激励计划所确定的首次授予部分激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件均已成就。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上,我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年1月14日,并同意以55.24元/股的授予价格向符合条件的350名激励对象授予404.7470万股第二类限制性股票。

  九、监事会对激励对象名单核实的意见

  公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行审核,发表核查意见如下:

  本次实际获授限制性股票的350名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象,不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的情形,均符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时,本激励计划的首次授予条件均已成就,公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

  十、律师法律意见书的结论意见

  福建至理律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的法律意见书认为:截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划的首次授予限制性股票相关事项已取得必要的批准与授权;本次激励计划的首次授予条件已经成就,公司董事会就本次激励计划首次授予部分确定的首次授予日、公司向首次授予部分激励对象授予限制性股票等事项,均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次授予限制性股票依法履行相应的信息披露义务。

  十一、独立财务顾问出具的意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为:截至报告出具日,星云股份本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件,本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。

  十二、备查文件

  1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》;

  2、《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》;

  3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》;

  4、《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》;

  5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

  福建星云电子股份有限公司

  董事会

  二〇二二年一月十五日

  证券代码:300648         证券简称:星云股份      公告编号:2022-009

  福建星云电子股份有限公司关于

  2022年度预计为全资及控股子公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2022年1月14日,福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》。为满足公司之全资及控股子公司生产经营资金的需要,公司同意对资产负债率为70%以上的全资及控股子公司提供人民币25,000万元的担保总额度,对资产负债率低于70%的全资及控股子公司提供人民币5000万元的担保总额度。

  担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押、质押等,担保期限不超过三年,签署担保协议等相关法律文件的期限为自公司股东大会审议通过之日起一年(担保期限及范围以最终签订协议为准)。在上述期限内,担保额度可循环使用。

  为保证公司为全资及控股子公司提供担保事项能够高效、顺利地进行,公司提议股东大会授权董事长在担保额度内全权负责审批本公司具体的担保事项,同时由董事长或其指定代理人全权代表公司洽谈、签署具体的担保方案并签署相关法律文件。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《福建星云电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关法律法规的规定,此次预计提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》分别对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类全资及控股子公司预计2022年度的担保总额度。公司将在担保事项实际发生时,及时披露进展公告。

  判断被担保方资产负债率是否超过70%时,公司将以协议签署日时被担保方最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准,并据此将担保的实际发生额计入已预计的担保额度。

  被担保方基本信息和主要财务指标详见附表。

  三、担保事项的主要内容

  担保方:福建星云电子股份有限公司;

  被担保方:公司合并报表范围内的全资及控股子公司,公司新纳入合并报表范围的全资及控股子公司;

  担保方式:包括但不限于连带责任保证、抵押、质押等;

  担保金额:对资产负债率为70%以上的全资及控股子公司提供人民币25,000万元的担保总额度,对资产负债率低于70%的全资及控股子公司提供人民币5,000万元的担保总额度。

  以上担保额度是公司根据全资及控股子公司各自生产经营需要的测算,各全资及控股子公司可根据实际经营情况在总担保额度范围内使用担保额度,公司新纳入合并报表范围的全资及控股子公司亦可使用该担保额度,相关担保事项以正式签署的担保协议为准,并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。

  四、相关审核程序及意见

  (一)董事会审议情况

  2022年1月14日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》。

  公司董事会认为:公司为全资及控股子公司提供担保,是为了进一步增强其融资能力与资金周转能力,促进其经营发展。本次被担保对象均为公司的全资及控股子公司,主营业务与公司及行业发展的方向契合,有较好的收益预期,同时财务风险处于公司可控制的范围内。公司对全资及控股子公司提供担保是合理的,不存在损害公司及股东利益的情形,不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。公司对全资及控股子公司在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制,具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力,财务风险处于公司有效的控制范围之内,故其他股东未提供同比例担保。

  公司董事会同意本次预计为全资及控股子公司提供担保的事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  经核查,独立董事认为:公司为全资及控股子公司提供担保,主要是为了增强其融资能力,满足生产经营发展的需要;本次被担保对象均为公司的全资及控股子公司,公司对其日常经营活动及决策能够有效控制,财务风险处于可有效控制的范围内。被担保企业目前经营情况良好,具备持续经营能力和偿还债务能力。本次预计提供担保事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,符合公司整体利益和发展战略;担保履行的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》相关规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益情形。因此,我们全体独立董事一致同意此次预计提供担保的事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、截至2022年1月14日,公司累计对外担保总额为人民币2,766.70万元,其中对全资及控股子公司累计担保总额为人民币2,766.70万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为4.65%。

  2、截至本公告披露日,公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》;

  2、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  福建星云电子股份有限公司

  董  事  会

  二〇二二年一月十五日

  附表:被担保方基本信息

  单位:万元

  ■

  说明:1、宁德星云检测技术有限属于公司合并报表范围内企业。其股权结构为:公司之控股子公司福建星云检测技术有限公司持股比例80%,公司之全资子公司福州兴星投资发展有限公司持股比例20%。

  2、以上担保额度是公司之全资及控股子公司根据目前各自生产经营需要的测算,各全资及控股子公司可根据实际经营情况在总担保额度范围内使用担保额度,公司新纳入合并报表范围的全资及控股子公司亦可使用该担保额度,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  3、被担保方的资产负债率以被担保方最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

  证券代码:300648       证券简称:星云股份      公告编号:2022-010

  福建星云电子股份有限公司

  关于向银行申请融资额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月14日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于向银行申请融资额度的议案》,同意公司向银行申请不超过人民币120,000万元的综合授信额度以及不超过人民币30,000万元的银行承兑汇票质押开票业务。本次向银行申请融资额度的事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下:

  一、公司向银行申请综合授信额度

  根据公司发展的需要,充分利用金融杠杆为业务发展提供充足的营运资金,公司在风险可控的前提下,拟向各合作银行申请总额不超过人民币120,000万元的综合授信额度,授信项下业务类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证、供应链金融等,具体授信额度和贷款期限以各家银行实际审批的授信额度为准,具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。

  综合授信业务将实行总余额控制,授信期限为自公司股东大会审批通过之日起二年,授信额度最终以银行实际审批为准。在上述期间内且公司向银行申请办理综合授信业务的总余额不超过人民币120,000万元的情况下,公司可连续、循环的向银行申请办理综合授信业务,银行借款具体期限不受上述期间限制。

  公司向金融机构申请综合授信额度,可以用本公司自有土地使用权、房屋建筑物作为抵押物为该笔授信提供担保,也可以不提供担保,届时根据公司和银行的协商情况而定。

  为保证公司综合授信业务的相关工作能够高效、顺利地进行,对符合前述条件的任何授信业务(不论笔数和单笔金额,也不论单笔业务的履行期限是否超过上述期间),公司提议股东大会授权董事长全权负责审批本公司的具体授信业务,同时由董事长全权代表本公司与各家银行洽谈、签署与该笔授信业务相关的一切法律文件,并负责办理相关事宜,由此所产生的经济、法律责任应按相关业务合同的约定由本公司承担。

  二、公司向银行申请办理银行承兑汇票质押开票业务

  为了提高银行承兑汇票使用率,降低财务成本,公司拟向各合作银行申请办理银行承兑汇票质押开票业务,业务期限为自公司股东大会审批通过之日起二年。公司将使用收到的大额银行承兑汇票质押给银行作为本公司签发小额银行承兑汇票的担保,在上述期间内公司办理此项业务的总额控制在人民币30,000万元以内(不包括票据池融资业务)。

  公司提议股东大会授权董事长全权负责审批公司的上述质押开票业务,同时由董事长全权代表本公司与银行洽谈、签署与上述业务相关的一切法律文件,并负责办理相关事宜,由此所产生的经济、法律责任应按相关合同的约定由本公司承担。

  三、董事会意见

  经审议,公司董事会成员一致认为:公司目前经营情况良好,此次申请银行融资额度的财务风险处于可控范围内,有利于保障公司的持续健康发展。本次向申请银行融资额度的审批程序符合有关法律、法规和《福建星云电子股份有限公司章程》的规定,同意公司向银行申请不超过人民币120,000万元的综合授信额度以及不超过人民币30,000万元的银行承兑汇票质押开票业务。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《福建星云电子股份有限公司章程公司章程》等相关规定,本次向银行申请融资额度的事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  四、独立董事意见

  公司本次向银行申请融资额度的事项,能够为公司生产经营活动和投资项目建设提供融资保障,增强公司资产的流动性和经营实力,对公司日常经营活动产生积极的影响,进一步促进公司持续稳定发展。目前,公司生产经营情况正常,经营效益和财务状况良好,具备较强的偿债能力。本次向银行申请融资额度符合公司的整体利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次向银行申请融资额度的事项,并将该事项提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》;

  2、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  福建星云电子股份有限公司

  董  事  会

  二〇二二年一月十五日

  证券代码:300648        证券简称:星云股份       公告编号:2022-011

  福建星云电子股份有限公司

  关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“星云股份”)第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》,决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会。现将本次股东大会会议的相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)会议届次:2022年第二次临时股东大会

  (二)会议召集人:公司董事会

  公司于2022年1月14日召开的第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《福建星云电子股份有限公司章程》的规定。

  (四)会议召开日期、时间

  1.现场会议召开时间:2022年2月9日(星期三)下午14:30开始。

  2.网络投票时间:2022年2月9日,其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年2月9日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年2月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式

  本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票结果为有效表决票进行统计。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  (六)会议的股权登记日:2022年1月28日(星期五)。

  (七)出席本次股东大会的对象:

  1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日(2022年1月28日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式参见本通知附件二。

  2.本公司董事、监事和高级管理人员。

  3.公司聘请的见证律师及其他相关人员。

  4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)现场会议召开地点:福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司第一会议室。

  二、会议审议事项

  (一)提交本次股东大会审议和表决的提案如下:

  1.《关于2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》;

  2.《关于向银行申请融资额度的议案》。

  上述提案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,以上审议事项属于公司股东大会的职权范围,不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定,审议事项合法、完备。

  上述提案的详细内容,详见2022年1月15日公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网()披露的相关公告。

  (二)根据《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求,上述提案均需对中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况单独计票并予以披露。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表

  ■

  四、本次股东大会现场会议登记等事项

  公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下:

  (一)登记时间:2022年2月7日(星期二)上午9:00-11:30,下午14:00-17:00。

  (二)登记地点:本公司证券部(福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券部)。

  (三)登记办法:拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

  1.自然人股东亲自出席会议的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2.法人股东(或非法人的其他经济组织或单位,下同)的法定代表人出席会议的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照(或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书,下同)复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者(QFII)的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时,除须提交上述材料外,还须提交合格境外机构投资者证书复印件(加盖公章)。

  3.股东可以信函(信封上须注明“2022年第二次临时股东大会”字样)或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2022年2月7日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司(信函以收到邮戳为准),恕不接受电话登记。

  4.授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  (四)公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书(格式)详见本通知附件二。

  (五)其他事项

  1.本次股东大会现场会议会期预计为半天。

  2.出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  3.会务联系方式:

  联系地址:福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券部。

  联系人:周超、陈照敏

  联系电话:0591-28051312

  联系传真:0591-28328898

  电子邮件:investment@e-nebula.com

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票,网络投票的具体操作流程参见本通知附件一。

  六、备查文件

  《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》。

  特此公告。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书(格式)

  福建星云电子股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月十五日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:350648

  2.投票简称:星云投票

  3.议案设置及意见表决

  (1)提案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见

  对于本次股东大会审议的非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对或弃权。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对本次股东大会的所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2022年2月9日的交易时间,即上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月9日(现场股东大会召开当日),上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统()规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  福建星云电子股份有限公司

  2022年第二次临时股东大会授权委托书

  (格式)

  兹全权委托先生/女士(以下简称受托人)代理本单位(或本人)出席福建星云电子股份有限公司2022年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位(或本人)对该次股东大会表决事项未作具体指示的,受托人可自行投票,其行使表决权的后果均由本单位(或本人)承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束时止。

  本单位(或本人)对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下:

  ■

  特别说明:

  1.委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2.合格境外机构投资者(QFII)参加股东大会投票时,如需要根据委托人(或实际持有人)的委托对同一审议事项表达不同意见的,应进行分拆投票,并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

  3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人或其他经济组织的,必须加盖单位公章。

  委托人名称或姓名(签名、盖章):

  (如委托人是法人股东或其他经济组织的,必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章)

  委托人身份证件号码或统一社会信用代码(或公司注册证书等其他有效证件号码):

  委托人证券账户:

  委托人持股数量:

  受托人(签名):

  受托人身份证件号码:

  签署日期:      年   月   日

福建星云电子股份有限公司2022年第一次临时股东

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