document.write('
') 安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行 - 广东精益咨询管理公司

本土资讯机构开创者-广东精益咨询管理公司本土资讯机构开创者-广东精益咨询管理公司

安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行

原标题:安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

  ■

  二〇二一年十一月

  声明

  一、上市公司及其董事、监事和高级管理人员声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  截至本预案签署日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司及全体董事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册(如适用)。

  投资者在评价本公司本次重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  释义

  在本预案摘要中,除非文义载明,以下词语或简称具有如下特定含义:

  ■

  注:本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。

  重大事项提示

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产的财务数据、评估最终结果可能与预案有关数据存在一定差异,特提醒投资者注意投资风险。

  本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案概况

  本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中,上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施,如其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

  (一)重大资产置换

  上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置出上市公司,并与比克电池或西藏浩泽持有的标的公司全部股权的等值部分进行置换。

  拟置出资产包括德润租赁58.48%股权、德信担保100.00%股权、德众金融67.50%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权。

  上市公司将拟置出资产直接进行置换,置出资产的最终承接主体为上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方。

  (二)发行股份购买资产

  上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

  拟置入资产为比克动力75.6234%的股权,具体情况如下:

  ■

  根据各方签署的《合作框架协议》,在正式协议签署前,标的公司有权进行增资,如届时新增股东同意相关交易条件,上市公司有权收购新增股东所持标的公司股份。

  本次交易完成后,比克动力将成为上市公司的控股子公司。

  (三)募集配套资金

  上市公司拟向不超过35名(含35名)特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金及支付中介机构费用,不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

  本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

  (四)本次发行股份的价格

  1、购买资产发行股份的价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十二次会议决议公告之日,即2021年11月25日。

  经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.27元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。

  2、配套融资发行股份的价格

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  (五)业绩承诺和补偿安排

  截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性,待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商;业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜,由上市公司与相关方另行协商确定,并另行签署相关协议。

  二、本次交易预计构成重大资产重组

  本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易拟置出资产或拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上,本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,预计构成上市公司重大资产重组。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后,预计比克电池、西藏浩泽、长信科技中利集团和陈奇将持有公司5%以上的股份,为公司的关联方;此外,公司拟将主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置换至比克电池、西藏浩泽或其指定公司,最终再由上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方承接。因此本次交易构成关联交易。

  本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时,关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了独立意见。

  在本次交易正式方案提交董事会审议时,关联董事将回避表决,上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。

  四、本次交易不构成重组上市

  本次交易前,上市公司的控股股东为新力集团,实际控制人为安徽省供销合作社联合社。

  根据交易各方签署的《合作框架协议》,本次交易的先决条件为:上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商并将其所持有公司全部表决权不可撤销地委托给新力集团,以确保实际控制人在本次交易前后保持不变。

  截至本预案签署日,公司已与长信科技签署附条件生效的《表决权委托协议》,长信科技在本次交易完成后将其所持上市公司全部表决权委托给新力集团。

  因此,本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  五、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人不会发生变化,本次交易不会导致公司控制权变更,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  截至本预案签署日,本次重组相关审计及评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后,对交易完成后的股权结构进行测算,具体结果将在重组报告书中予以披露。

  (二)本次重组对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前,上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。

  本次交易完成后,上市公司主营业务将转变为锂离子电池研发、生产及销售,主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新的利润增长点,如比克动力发展符合预期,则有利于提升上市公司综合实力。

  (三)本次重组对上市公司财务指标的影响

  本次交易完成后,公司将取得比克动力的控制权,如比克动力发展符合预期,将提升上市公司营业收入规模和净利润水平,有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

  由于本次交易的审计、评估工作尚未完成,尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作,再次召开董事会对本次交易做出决议,在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

  (一)本次交易已履行的决策和审批程序

  截至本预案签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序如下:

  1、安徽省供销合作社联合社原则同意推进本次交易的相关事宜;

  2、公司第八届董事会第二十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案;

  3、本次重组预案的相关协议已经交易对方内部有权决策机构审议通过。

  (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

  截至本预案签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

  1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

  2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,交易对方内部有权决策机构审议通过本次交易方案;

  3、中国证监会核准本次重大资产重组事项;

  4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  七、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  (一)控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

  根据上市公司控股股东、实际控制人出具的说明:本次交易的标的公司具有良好的发展前景,如发展符合未来预期,本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,本单位作为上市公司的控股股东/实际控制人,原则上同意推进本次交易的相关事宜。

  (二)控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的减持计划

  1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东、实际控制人出具承诺:“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间,本单位对本单位直接或间接持有的股份尚未有减持计划(前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份),若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时披露相关信息。”

  2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺:“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间,截至本承诺签署日,本人对本人直接或间接持有的股份尚未有减持计划(前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份),若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时披露相关信息。”

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  为保证投资者的合法权益,本次交易中,上市公司对中小投资者权益保护的安排如下:

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  在本次交易过程中,公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

  本预案披露后,本公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

  (二)严格执行相关决策程序

  在本次交易过程中,公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易的事前认可意见,且相关事项在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独立意见。

  (三)股东大会和网络投票安排

  公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票,以切实保护股东的合法权益。

  针对审议本次交易的股东大会投票情况,上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  九、待披露的信息提示

  截至本预案签署日,标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。

  重大风险提示

  在评价本公司本次交易或作出投资决策时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素:

  一、本次交易相关的风险

  (一)审批风险

  本次交易尚需履行多项审批程序方可实施,包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

  (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后,上市公司股票股价在本次交易首次披露前20个交易日的波动超过20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

  尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理,且已按时登记相关内幕信息知情人,但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  2、本次交易协议生效的先决条件无法达成导致本次交易被取消的风险

  根据交易各方签署的《合作框架协议》,上述协议生效的先决条件之一为:上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商,现有股东及未来拟成为上市公司股东的主要交易对方将其所持有上市公司全部表决权不可撤销地委托给新力集团,以确保上市公司实际控制人在本次交易前后保持不变。如前述先决条件无法达成,本次交易将面临取消风险。

  3、拟置入资产质押、冻结事项无法解除导致交易被取消的风险

  截至本预案签署日,本次交易的交易对方持有的拟置入资产存在股权质押、冻结等权利受限情形。交易对方已经承诺,在本次交易的正式协议签订前将解除相应股权的质押、冻结等权利受限事项。但若交易对方未能在正式协议签订前完成质押、冻结事项的解除,则存在交易取消的风险。

  4、标的公司部分股东尚未放弃优先购买权的风险

  截至本报告书签署日,北京天星开元投资中心(有限合伙)已出具放弃优先购买权的声明,成都鼎量中盛企业管理中心(有限合伙)、珠海红华二号股权投资合伙企业(有限合伙)和吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司尚未放弃优先购买权,详见本预案“第四节拟置入资产基本情况”之“二、股权结构及控制关系情况”之“(三)标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”的相关内容,提请投资者注意相关风险。

  5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险

  若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意相关风险。

  (三)审计、评估工作尚未完成的风险

  截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能,相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意,标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

  本次交易相关的评估工作尚在进行,同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据,目前标的估值及交易对价亦尚未最终确定。若交易各方对目前标的估值及交易对价无法达成一致,本次交易将面临取消风险。

  (四)标的公司前期业绩承诺及回购补偿未完全履行的风险

  标的公司多名股东与比克电池、李向前、魏宪菊、比克动力及西藏浩泽中的一方或多方约定业绩承诺及回购补偿等事宜,鉴于标的公司前期未能全面履行业绩承诺及回购补偿条款,并已引起股东诉讼。比克电池及相关方正积极与待行使业绩补偿权利的股东进行沟通、协商相应方案,若相应方案无法得到股东认可,则可能影响标的公司股权稳定,导致资产过户或者转移存在法律障碍的相关风险。

  (五)标的公司控股股东、实际控制人涉诉等事项导致的交易风险

  截至本预案签署日,标的公司控股股东、实际控制人因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼,且存在被列入失信被执行人或被限制高消费等情形。标的公司控股股东、实际控制人存在因上述事项被纳入失信联合惩戒对象的风险,或其持有的拟置入资产因上述事项被法院强制执行,将对标的资产经营产生不利影响,或导致标的公司控股股东、实际控制人无法完成本次交易相关的业绩承诺及回购补偿。

  (六)本次交易方案调整的风险

  截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案;同时,本次交易方案尚需上市公司董事会、股东大会审议和中国证监会核准,不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此,本次交易存在重组方案调整的风险。

  二、标的公司相关风险

  (一)持续亏损风险

  最近两年及一期,比克动力净利润分别为-76,798.44万元、-100,139.07万元和-1,706.22万元,经营持续亏损。近期比克动力业绩情况转好,经营活动现金流量有所改善。但比克动力仍有可能因经营策略失误、未决诉讼、偿债风险或其他不可预知的重大影响事项导致业绩出现持续亏损,对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。

  (二)未决诉讼风险

  标的公司存在大量未决诉讼,涉及客户、供应商及股东等,主要包括起诉客户、因拖欠供应商货款被起诉、因触发股权回购及业绩补偿被股东起诉等,涉诉金额较大,存在潜在负债事项。一旦上述重大未决诉讼导致比克动力担责或对被告难以追偿,将会对标的公司经营产生重大不利影响。

  (三)重大偿债风险

  标的公司目前尚有大额未清偿债务,且部分债务已经逾期,存在银行账户被冻结情形。虽然比克动力相关经营情况趋于转好,同时管理层已制定未来还款及融资计划,但仍面临较大偿债压力。如标的公司无法合理安排处理已有债务,标的公司将面临重大偿债风险。

  (四)宏观经济波动风险

  标的公司生产的锂离子电池主要应用于消费类产品、新能源汽车及后备储能等领域,市场需求受宏观经济波动影响较大。宏观经济变化将直接影响下游产业的供需平衡,进而影响到锂离子电池市场需求。

  如果宏观经济环境出现不利变化,或者影响市场需求的因素发生显著变化,都将对锂离子电池行业产生较大影响,导致标的公司经营业绩发生波动。

  (五)人才流失风险

  比克动力重视人才队伍建设,通过内部培养机制锻炼培育人才,保证人才队伍稳定,避免人才流失,为自身持续发展奠定基础。随着市场竞争加剧,企业之间对人才争夺愈加激烈,未来比克动力若不能持续保持对上述人才的吸引力,将面临人才流失风险,并对比克动力的经营和业务稳定性造成不利影响。

  三、与上市公司相关的风险

  (一)上市公司整合风险

  本次交易完成后,上市公司将取得比克动力控制权,鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异,上市公司充分认可并尊重比克动力现有的管理及业务团队,因此未来比克动力仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与比克动力在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合,上述整合过程中仍存在不确定性。

  本次交易完成后,如果上市公司与比克动力在业务及人员等方面的整合效果未达预期,可能会影响比克动力的生产经营,进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。

  (二)商誉减值风险

  本次交易预计将确认较大金额的商誉,由于比克动力盈利能力受到多方面因素的影响,进而可能存在较大波动,如果比克动力商誉减值测试后,需要对商誉计提减值的,将对上市公司业绩产生重大不利影响。

  四、其他风险

  (一)股市波动风险

  股票价格波动与多种因素有关,包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期及金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成,在此期间,股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况,上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。

  (二)不可抗力风险

  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  安徽新力金融股份有限公司

  2021年11月25日

安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行

海量资讯、精准解读,尽在新浪财经APP