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宝鹰股份:第二期员工持股计划管理办法

宝鹰股份:第二期员工持股计划管理办法   时间:2019年11月18日 17:41:29 中财网    
原标题:宝鹰股份:第二期员工持股计划管理办法

宝鹰股份:第二期员工持股计划管理办法


证券代码:002047 证券简称:宝鹰股份









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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

第二期员工持股计划管理办法



















二〇一九年十一月







深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司


第二期员工持股计划管理办法



第一章 总则

第一条 为规范深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(下称“公司”或“宝鹰
股份”)第二期员工持股计划(下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)的
实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会(下称“中国证监会”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》(下称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 4 号——员工持股计划》(以下简称《指引》)等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第二期员工持股计划(草
案)》(下称“《员工持股计划》”)的规定,特制订本办法。




第二章 员工持股计划的制定与实施

第二条 员工持股计划的基本原则

(一)依法合规原则

公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。


(二)自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。


(三)风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。




第三条 员工持股计划履行的程序

(一)公司董事会拟定员工持股计划草案,并通过员工代表大会充分征求员工


意见后提交董事会审议。


(二)董事会负责拟定、审议通过本计划草案,独立董事和监事会应当就员工
持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。董事会在审议通
过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事
意见、监事会意见等。


(三)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在股东大会现
场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。


(四)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票,并对中小投资者的表决进行单独计票,单独计票结果及时
公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时,存在下列情形的股东及其一致行
动人应当回避:自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份
额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益,以及其他可能导致利益倾斜的情形。

员工持股计划方案经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过后方可
实施。


(五)员工持股计划的参加对象需签署第二期员工持股计划认购协议书。


(六)公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
2 个交易日内,及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。


(七)员工持股计划成立后10日内,应召开首次持有人会议,并选举管理委员
会负责员工持股计划的日常管理。员工持股计划持有人会议产生管理委员会的,董
事会应当在持有人会议决议后及时公告管理委员会成员是否在上市公司控股股东或
者实际控制人单位担任职务,是否为持有上市公司5%以上股东、实际控制人、上市
公司董事、监事、高级管理人员或者与前述主体存在关联关系。




第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

第四条 员工持股计划持有人的确定依据

(一)参加对象确定的依据


员工持股计划的参加对象符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定,符合条件的员工按照依法合规、自
愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。


(二)员工持股计划的参与对象

本员工持股计划的对象包括公司或其子公司的董事(不含独立董事)、监事、
高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越
贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。


参加本员工持股计划初始设立时参与员工总人数为27人,具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定,其中参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员
共计11人,分别为公司董事长、总经理古少波,公司董事、副总经理于泳波,公司
董事、副总经理古朴,公司董事钟志刚,公司副总经理、财务负责人温武艳,公司
副总经理温林树、曾智、王晖,公司监事会主席余少潜,及公司监事叶石坚、吴柳
青,上述人员中古少波、古朴与公司控股股东、实际控制人古少明是一致行动关
系。


第五条 员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公
司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员
工持股计划出具意见。




第四章 员工持股计划的的规模、股票来源、资金来源和购买价格

第六条 员工持股计划的规模

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购的本公
司股票。本员工持股计划股票规模不超过630万股股票,占公司总股本比例不超过
0.4697%。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定,以实际执行情况为准。若
本员工持股计划及其一致行动人持有公司股票达到权益变动信息披露标准的,公司
将依据法规要求履行信息披露义务。若员工因参与员工持股计划,其股份权益发生
变动,亦应依据相关规定履行相应义务。



第七条 员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司2018年6月22日至2019年3月13日期间回购股票
13,895,885股中的630万股A股普通股股票。


第八条 员工持股计划的资金来源及购买股票的价格

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他
方式获得的资金(不包括向公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款
及或前述相关方以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷
款担保的情况)。本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币1,908.90万元,以
“份”作为认购单位,每元1份,共计不超过1,908.90万份,具体金额和份额根据实
际出资缴款金额确定。持有人对应的权益份额及比例如下表所示:

持有人

职务

认购股数
(万股)

认购份额上
限(万份)

占持股计划的比


古少波

董事长、总经理

70

212.10

11.11%

于泳波

董事、副总经理

50

151.50

7.94%

古朴

董事、副总经理

50

151.50

7.94%

钟志刚

董事

20

60.60

3.17%

温武艳

副总经理、财务
负责人

20

60.60

3.17%

温林树

副总经理

40

121.20

6.35%

曾智

副总经理

40

121.20

6.35%

王晖

副总经理

40

121.20

6.35%

余少潜

监事会主席

40

121.20

6.35%

叶石坚

监事

10

30.30

1.59%

吴柳青

监事

10

30.30

1.59%

其他核心员工(16人)

240

727.20

38.10%

合计

630

1,908.90

100%



参与对象人数及最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准,持
有人未按期、足额缴纳认购资金的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额可
以由其他符合条件的参与对象认购,公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对


象名单及其认购份额进行调整。最终参加本员工持股计划的员工人数、名单及认购
份额,由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。


为充分考虑激励效果,使得公司利益与员工利益一致,本次员工持股计划受让
公司回购股票的价格按照本计划公布前一个交易日收盘价的50%确定,即3.03元/
股。




第五章 员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核标准

第九条 员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序

(一)本员工持股计划的存续期为36个月,自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算,
本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。


(二) 本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延
长。


(三)本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的资产均为货币
资金时,本员工持股计划可提前终止。


(四)上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。


(五)上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的,
应对照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——员工持股计划》第九条
的披露要求逐项说明与展期前的差异情况,并按员工持股计划方案的约定履行相应
的审议程序和披露义务。


第十条 员工持股计划所涉及标的股票的锁定期及其合理性、合规性

(一)本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股
票,分两期解锁,解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起满12个月、24个月,最长锁定期为24个月,每期解锁的标的股票比


例均为50%,各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算
确定,具体锁定安排如下:

解锁安排

解锁时间

解锁比例

第一个解锁时点

自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起满12个月

50%

第二个解锁时点

自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起满24个月

50%



(二)本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股
票的规定,各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行
为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的
期间,具体包括但不限于:

1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日
前30日起至最终公告日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决
策过程中,至依法披露后2个交易日内;

4、相关法律、法规、中国证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他
情形。


(三)锁定期内,持有人不得要求对未解锁的员工持股计划的权益进行分配。

本员工持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得
的公司股票,亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。


第十一条 员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标,考核期为2020年和
2021年两个会计年度,本计划的公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归
公司董事会,最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次持股计划份额所涉标
的股票解锁及收益分配计算的依据。



(一)公司业绩考核

解锁安排

业绩考核目标

第一个解锁期

公司需满足下列两个条件之一:①以2019年为基数,2020年
营业收入增长率不低于15%;或②以2019年为基数,2020年
净利润增长率不低于15%

第二个解锁期

公司需满足下列两个条件之一:①以2019年为基数,2021年
营业收入增长率不低于 25%;或②以2019年为基数,2021年
净利润增长率不低于 25%



注:上述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准,“营业收入”指公司合并
财务报表营业总收入,“净利润”指公司合并财务报表归属于上市股东扣除非经常性损益
后的净利润,且剔除因本公司实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司
损益的影响数。


(二)个人绩效考核

若公司业绩考核达标,则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对
个人进行绩效考核,依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份
额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管
理委员会的指导和监督下负责组织实施,每年考核一次。具体如下:

考核结果(N)

N≧0.9

0.8≤N<0.9

0.7≤N<0.8

0.6≤N<0.7

N<0.6

解锁比例

100%

90%

80%

70%

0%



个人当期解锁的持股计划份额所涉标的股票数量=目标解锁数量×解锁比
例。


若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成,则该解锁期内员工持
股计划份额对应的标的股票权益全部不得解锁,由管理委员会办理持股计划份
额取消收回手续,本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票
所获得的资金归属于公司,公司按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额
原始出资额加年化5%利率(单利)计算的利息之和返还持有人。


根据员工个人绩效考核结果,员工可获受当期可解锁份额对应标的股票在
锁定期满后出售所获得资金;若当期未能达标,由管理委员会办理持股计划份
额取消收回手续,其未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的


资金归属于公司,公司按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始出资
额加年化5%利率(单利)计算的利息之和返还持有人。


若持有人实际解锁的持股计划份额所涉标的股票数量小于目标解锁数量,
则剩余部分的持股计划份额及其所涉标的股票由管理委员会办理持股计划份额
取消收回手续,并按照持有人该部分的原始出资额加年化5%利率(单利)计算
的利息之和返还持有人。




第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式

第十二条 本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资
时,由管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议、董事会审议
是否参与及具体参与方案。




第七章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

第十三条 在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人
会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。


第十四条 员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以提前终止
或延长。


员工持股计划的存续期满后,持有人会议未作出有效的延长存续期的决议,则
本计划自行终止。


员工持股计划的锁定期满后,当本计划账户资产均为货币资金时,员工持股计
划可提前终止。


第十五条 员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持本公司股份的,上市
公司应当及时披露公告。


第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置

第十六条 员工持股计划的资产构成


(一)公司股票对应的权益;

(二)现金存款和银行利息;

(三)资金管理取得的收益等其他资产。


本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将本员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。


第十七条 员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排

(一) 本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
的资产收益权,本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权,持有人通过员
工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。

(二) 在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规
定,或经管理委员会同意,持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转
让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

(三) 在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

(四) 在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以
其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

(五) 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,管理委员会根据持有人
会议的授权,应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股
票。

(六) 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由持有人会议决定是否
对本员工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,由持有人会议授权管
理委员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

(七) 在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行
分配,管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额



占持股计划总份额的比例进行分配。

(八) 如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。



第十八条 员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股
计划等情形时,所持股份权益的处置办法

在本员工持股计划存续期内,持有人出现以下情形的,其所持有的持股计
划份额处置办法如下:

可能出现的不同情形

处置办法

已解锁的部分

未解锁的部分

. 职务变更但仍符合参与条件


不作变更

持有人所持本员工持股计划
份额不作变更,在剩余解锁
期内按照新的岗位和职务进
行业绩考核,并根据新的业
绩考核情况计算确定剩余各
锁定期内的解锁数量

. 退休(达到国家规定的退休年龄正
常办理退休且未返聘的)
. 因公丧失劳动能力


不作变更

持有人所持本员工持股计划
份额不作变更,且在剩余锁
定期内不作业绩考核,正常
参与收益分配

. 辞职或擅自离职的
. 劳动合同到期后拒绝与公司或子公
司续签的
. 劳动合同到期后,公司或子公司不
与其续签的
. 出现重大过错或业绩考核不达标而
被降职、降级,导致其不符合参与
本员工持股计划条件的
. 不服从工作安排被解除劳动合同
. 因违反法律、行政法规或公司规章
制度而被公司或子公司解除劳动合
同的
. 管理委员会认定的其他情形


已经进行现金分配的部分
不作变更;

未作分配的部分由管理委
员会办理持股计划份额取
消收回手续,并按照持有
人对应份额原始出资额加
年化5%利率(单利)计算
的利息之和返还持有人

由管理委员会办理持股计划
份额取消收回手续,并按照
持有人对应份额原始出资额
加年化5%利率(单利)计算
的利息之和返还持有人




. 非因公丧失劳动能力
. 死亡


不作变更,正常参与收益
分配

由管理委员会办理持股计划
份额取消收回手续,并按照
持有人对应份额原始出资额
加年化5%利率(单利)计算
的利息之和返还持有人





第十九条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法、损益分配方法

(一)本员工持股计划的存续期届满前,如持有的标的股票仍未全部出
售,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后,本员工持股计划的存续期可以延长。


(二)当本员工持股计划存续期届满或提前终止时,由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起30个工作日内完
成清算,并按持有人持有的份额进行现金分配,或按届时持有人实际持有的员
工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。




第九章 员工持股计划的管理模式

第二十条 员工持股计划的管理

在获得股东大会批准后,本员工持股计划采取自有资金方式设立,由公司自行
管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会,并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构,监督本员工持股计划的
日常管理,代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。员工持股计划管理办法
对管理委员会的职责进行明确的约定,并采取充分的风险防范和隔离措施。


持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决
权。本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权,其所持股
份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利(包括分红权、配股权、转
增股份等资产收益权)。


第二十一条 持有人的权利和义务

(一)持有人的权利


1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益;

2、参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;

3、对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。


(二)持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定;

2、依照其所认购的本员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金;

3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险、
自负盈亏;

4、遵守有关法律、法规和《员工持股计划管理办法》的规定;

5、本员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得主动退
出、 用于担保、偿还债务或作其他类似处置;

6、在本员工持股计划存续期间内,不得要求分配本员工持股计划资产;

7、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权;

8、在因业绩考核或离职等本计划或《员工持股计划管理办法》规定持股计
划份额被取消收回的情形出现时,无条件认同管理委员会的决定,并配合管理
委员会办理相关手续,并不得提出申诉;

9、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。


第二十二条 持有人会议

持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权参加持有人会议,并按其持有份额在持有人会议上行使表决权。持有人可以
亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其
代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。


(一) 以下事项需要召开持有人会议进行审议:


1、选举、罢免管理委员会委员;


2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

3、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由
管理委员会商议参与融资的具体方案,并提交持有人会议审议;

4、审议和修订《员工持股计划管理办法》;

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

6、授权管理委员会行使股东权利;

7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。


(二) 首次持有人会议由公司人力资源部门负责人负责召集和主持,其后
持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

(三) 召开持有人会议,管理委员会应提前2日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容:


1、会议的时间、地点;

2、会议的召开方式;

3、拟审议的事项(会议提案);

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

5、会议表决所必需的会议材料;

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议;

7、联系人和联系方式;

8、发出通知的日期。


如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。


(四) 持有人会议的表决程序



1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。


2、为充分体现便利以及效率,持有人会议可以通讯、书面表决等方式进
行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人
的充分知情权和表决权。


3、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权,每份计划份额对
应一票表决权。


4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会
场不回而未做选择的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。


5、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票,会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2(含)
以上份额同意后则视为表决通过(员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上
份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。


6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。


7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。


(五) 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

(六) 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。



第二十三条 管理委员会

(一) 本员工持股计划设管理委员会,监督本员工持股计划的日常管理,
对员工持股计划持有人会议负责。

(二) 管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委



员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

(三) 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和和规范性文件以及本计
划的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:


1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财
产;

2、不得挪用员工持股计划资金;

3、未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;

4、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保;

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益;

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠
实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。


(四) 管理委员会行使以下职责:


1、负责召集持有人会议;

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工
持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项);

3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利;

4、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责,决策是否聘请相关专
业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务;

5、办理员工持股计划份额认购事宜;

6、代表员工持股计划对外签署相关协议或合同(若有);

7、管理员工持股计划利益分配,在员工持股计划所涉标的股票锁定期届
满、到期清算、提前终止等时,决定标的股票出售、收益分配及股票转移过户
至持有人个人证券账户等相关事宜;


8、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份额的授
予、分配及相关价格的确定及处理,包括增加持有人、持有人份额变动等;

9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案;

10、办理员工持股计划份额登记、继承登记;

11、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排;

12、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项;

13、持有人会议授权的其他职责。


(五) 管理委员会主任行使下列职权:


1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利;

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

5、管理委员会授予的其他职权。


(六) 管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开2
日前通知全体管理委员会委员,通知方式为:邮件、电话、传真或专人送出等
方式,全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表
决。

(七) 管理委员会会议通知包括以下内容:


1、会议日期和地点;

2、会议期限;

3、事由及议题;

4、发出通知的日期。


(八) 代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委
员,可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日



内,召集和主持管理委员会会议。

(九) 经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。情况紧急,需要
尽快召开管理委员会紧急会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

(十) 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理
委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议
的表决, 实行一人一票。

(十一) 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议
在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决
议,并由参会管理委员会委员签字。

(十二) 管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员
会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书
中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员
的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为
放弃在该次会议上的投票权。

(十三) 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席
会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

(十四) 管理委员会会议记录包括以下内容:


1、会议召开的日期、地点和召集人姓名;

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员(代理人)姓名;

3、会议议程;

4、管理委员会委员发言要点;

5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。


第二十四条 员工持股计划的风险防范与隔离措施


(一)员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。


(二)员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权
利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。


管理委员会会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国银监会、中
国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则和员工持股计划的规定,管理员工
持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产
安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。


(三)存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。


第二十五条 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下
事项:

(一)组织办理员工持股计划份额认购事宜;

(二)授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止(包括但不限于提前
终止员工持股计划,对员工持股计划的存续期延长作出决定);

(三)授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

(四)本次员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化时,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整;

(五)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外;

(六)授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准;

(七)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与员
工持股计划有关的其他事宜。


第八章 附则


第二十六条 本计划中的有关条款,如与国家有关法律法规及行政性规章制度相
冲突,则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。


第二十七条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或公司的控股子公司服务的权利,不构成公司或公司的控股子公司对
员工聘用期限的承诺,公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公
司的控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用(返聘)合同执行。


第二十八条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。


第二十九条 参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员为古少波、
于泳波、古朴、钟志刚、温武艳、温林树、曾智、王晖、余少潜、叶石坚、吴柳
青;其中古少波、古朴与公司实际控制人存在一致行动关系,除上述情形外,本次
员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系或一致行动关系。


第三十条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、
兜底等安排。


第三十一条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会,经公司股东大会审议通
过后生效。




深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

2019年11月15日


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