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关联交易信披违规 拒不回复监管问询 南京新百及其交易关联方等被上交所通报批评

【关联交易信披违规 拒不回复监管问询 南京新百及其交易关联方等被上交所通报批评】上交所10月8日披露,南京新百(600682)及其交易关联方、公司有关责任人在资产收购暨关联交易中存在信息披露违规,决定对南京新百、关联方南京三胞医疗管理有限公司及公司时任董事兼董事会秘书高远予以通报批评。上述纪律处分将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。(中证网)

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  上交所10月8日披露,南京新百(600682)及其交易关联方、公司有关责任人在资产收购暨关联交易中存在信息披露违规,决定对南京新百、关联方南京三胞医疗管理有限公司及公司时任董事兼董事会秘书高远予以通报批评。上述纪律处分将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

  经上交所查明,南京新百于2019年5月7日披露收购资产暨关联交易公告,公司与南京三胞医疗管理有限公司(以下简称“南京三胞医疗”)签订《股权转让协议》,以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗管理有限公司(以下简称“州三胞医疗”徐)20%的股权,股权转让价格为人民币15000万元。

  公告显示,南京三胞医疗共持有徐州三胞医疗80%的股权,公司控股股东三胞集团有限公司的全资子公司三胞国际医疗管理有限公司(以下简称“三胞国际医疗”)曾持有南京三胞医疗100%股权。2019年2月26日,三胞国际医疗将其持有的南京三胞医疗100%股权转让给南京元合鑫房地产经纪有限公司(以下简称“南京元合鑫”)。因此,南京三胞医疗为过去12个月内与公司存在关联关系的法人,公司与其交易视同为与关联人进行交易,本次交易构成关联交易。同时,公告还披露,南京元合鑫及其控股股东南京市胜日电子产品有限公司、实际控制人马文治与公司不存在关联关系。

  经上交所监管问询,南京新百于2019年5月17日披露公告称,经交易对方与公司再次核查,南京元合鑫的实际控制人马文治在公司控股股东三胞集团控制、上市公司参股的企业商圈网电子商务有限公司担任董事,与上市公司及控股股东、实际控制人存在关联关系,徐州三胞医疗的法定代表人袁亚涛与上市公司实际控制人袁亚非为堂兄弟关系。同时,公司控股股东于2019年2月以1.5亿元向南京元合鑫出售南京三胞医疗100%股权,公司又在3个月内以1.5亿元溢价收购南京三胞医疗持股80%的控股子公司徐州三胞医疗20%股权。两次作价存在显著差异的原因系公司控股股东与南京元合鑫就南京三胞医疗股权事项存在代持安排。而公司在前期收购资产暨关联交易的公告中,均未对上述关联关系、股权代持安排进行披露,相关信息披露不真实、不完整。

  2019年5月17日,上交所向公司发出有关收购资产事项的二次问询函,对公司前期信息披露不完整的原因、股份代持协议主要内容等情况进行重点问询,公司未予回复。5月18日,公司披露公告称,交易条件尚不成熟,终止本次收购资产暨关联交易事项。

  上交所表示,上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。关联交易信息披露的目的在于确保关联交易对公司及所有股东是公平和合理的,并使投资者在了解关联交易真实内容的基础上作出投资决策。南京新百在上述关联交易公告中,未披露交易对方、标的公司与公司及控股股东之间存在关联关系,未就前一次公司控股股东对交易标的母公司的股权转让属于代持安排、两次转让价格差异巨大及差异产生的原因进行说明,经监管问询后才予以披露。公司信息披露不真实、不准确、不完整并存在重大遗漏,损害了投资者的知情权,可能对投资者投资决策产生误导。