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600732:ST新梅:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 上海新梅置业股份有限公司收购报告 之财务顾问报告 上市公司:上海新梅置业股份有限公司 上市地点:上海证券交易所 股票简称:ST 新梅 股票代码:600732 财务顾问: 二〇一九年九月 特别声明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司受陈刚、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)、珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)的委托,担任本次收购上海新梅置业股份有限公司的财务顾问,并就本次收购出具本财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎调查后出具。 作为本次收购的财务顾问,申万宏源证券承销保荐有限责任公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明: 1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由陈刚、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)、珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)提供,陈刚、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)、珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。 2、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购报告书以及有关本次收购的公开披露信息。 目录 特别声明 ...... 2 释义...... 6 第一节 财务顾问承诺...... 7 第二节 财务顾问意见...... 8 一、关于本次收购的信息披露情况...... 8 二、对收购人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置已拥有权 益的核查 ...... 8 (一)本次收购的目的的核查...... 8 (二)对收购人在未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的核查 .. 8 三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况9 (一)对收购人主体资格的核查 ...... 9 (二)收购人财务状况的核查...... 18 (三)对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ...... 20 (四)收购人诚信情况...... 20 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 20 五、对收购人股权及控制关系的核查 ...... 21 (一)天创海河基金 ...... 22 (二)珠海横琴嘉时 ...... 23 (三)义乌奇光...... 23 六、对收购人收购资金来源、收购方式及其合法性的核查...... 25 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查...... 25 八、收购人的授权和批准情况 ...... 25 九、对收购过渡期安排的核查 ...... 25 十、对收购人对上市公司后续计划的核查...... 26 (一)未来十二个月对上市公司主营业务调整计划的核查 ...... 26 (二)关于未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续 安排的核查 ...... 26 (三)对收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员计划的核查 ...... 26 (四)对上市公司章程条款进行修改计划的核查...... 27 (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查...... 27 (六)对本次交易后上市公司现金分红政策及安排的核查 ...... 28 十一、对上市公司影响分析的核查...... 28 (一)对上市公司独立性影响的核查...... 28 (二)关于同业竞争的核查...... 29 (三)关于关联交易的核查...... 30 十二、在标的股份上设定其他权利,在认购价款之外做出其他补偿安排的核 查 ...... 31 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 34十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的 核查...... 34 十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 35 十六、收购人申请豁免的事项及理由 ...... 35 十七、财务顾问结论意见 ...... 36 释义 在本财务顾问报告中,除非另有说明,下列词汇具有如下特定含义: 收购报告书 指 上海新梅置业股份有限公司收购报告书 本报告、本财务顾问 指 上海新梅置业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 报告 上市公司、上海新梅 指 上海新梅置业股份有限公司 爱旭科技 指 广东爱旭科技股份有限公司 本次重大资产重组、 指 上海新梅拟重大资产置换及发行股份购买爱旭科技 100%股权的本次重组、本次交易 交易 收购人 指 陈刚、天创海河基金、珠海横琴嘉时及义乌奇光 义乌奇光 指 义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙),系爱旭科技股东之一 天创海河基金 指 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙),系爱旭 科技股东之一 珠海横琴嘉时 指 珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙),系爱旭科技股东 之一、员工持股平台 南通沿海创投 指 江苏南通沿海创业投资基金(有限合伙)(曾用名:江苏南通沿 海新兴产业投资基金(有限合伙)),系爱旭科技股东之一 江苏新材创投 指 江苏新材料产业创业投资企业(有限合伙),系爱旭科技股东之 一 江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业(有限合伙),前身为无 金茂新材创投 指 锡金茂新材创投产业投资合伙企业(有限合伙),系爱旭科技股 东之一 深圳天诚一号 指 深圳天诚一号投资企业(有限合伙),系爱旭科技股东之一 天创海河投资 指 天津天创海河投资管理有限公司 新达浦宏 指 上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙),上市公司控股股东 浦东科投 指 上海浦东科技投资有限公司 兴盛集团 指 上海兴盛实业发展(集团)有限公司,上市公司原控股股东 开南投资 指 上海开南投资控股集团有限公司 浦科控股 指 上海浦科投资控股有限公司 新达浦宏管理 指 上海新达浦宏投资管理有限公司 上海卓邦 指 上海卓邦实业发展有限公司 喀什中盛 指 喀什中盛创投有限公司 新竺实业 指 上海新竺实业发展有限公司 广东爱旭 指 广东爱旭科技股份有限公司母公司 第一节 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求,财务顾问在出具本报告时作出以下承诺: (一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异; (二)已对收购人公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符合规定; (三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏; (四)就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得通过; (五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度; (六)与收购人已订立持续督导协议。 第二节 财务顾问意见 一、关于本次收购的信息披露情况 收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中,对收购人及其一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露。 本财务顾问对收购报告书及其摘要进行了审阅,认为上述披露信息内容是真实、准确、完整的。 二、对收购人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持或处 置已拥有权益的核查 (一)本次收购的目的的核查 通过本次交易,将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出,同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产,实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。 爱旭科技将获得 A 股融资平台,可进一步推动爱旭科技的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位,为后续发展提供推动力,实现上市公司股东利益最大化。 经核查,本财务顾问认为:收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。 (二)对收购人在未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的 核查 经核查,截至本财务顾问报告签署日,收购人暂无在未来 12 个月内继续增 持上市公司股份的计划,但是不排除因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致收购人持有上市公司的权益发生变动之情形。如发生此种情形,收购人将严格依据相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。 三、对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 根据收购人及其一致行动人及提供的所有必备证明文件,本财务顾问对收购人及其一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。 (一)对收购人主体资格的核查 1、陈刚 (1)基本情况 姓名 陈刚 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 36210119680101**** 住所 广东省佛山市禅城区建新路 103 号 通讯地址 广东省佛山市禅城区建新路 103 号 是否拥有永久境外居留权 否 (2)最近五年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系 起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位 存在产权关系 2005 年-至今 佛山市永信模具有限公司 董事长 是,持有 100%股 权 2008 年-至今 佛山市普拉迪数控科技有限公司 董事长 是,直接持有 48.42%股权 2009 年-至今 广东爱旭科技股份有限公司 董事长、总经 是,直接持有 理 47.22%股权 2015 年 11 月-2017 广东保威新能源有限公司 董事长 是,间接持有 年 4 月 41.6%股权 (3)最近五年合法合规情况 爱旭科技的实际控制人陈刚于 2014 年通过境外公司对广东保威新能源有限公司(以下简称“广东保威”)间接出资 1,296,034.14 美元(即 8,047,508.31 元人民 币),未到外汇管理局办理外汇登记,属于未按规定将外汇汇入境内的行为,违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外 汇管理有关规定的通知》的相关规定。2016 年 1 月 26 日,国家外汇管理局佛山 市中心支局出具了《行政处罚决定书》(佛汇处〔2016〕3 号),依据《中华人民共和国外汇管理条例》(以下简称《“ 外汇管理条例》”)第四十一条第一款之规定, 对陈刚处罚款人民币 16.09 万元,并责令其改正。陈刚已于 2016 年 1 月 28 日缴 纳了上述罚款,并于 2016 年 2 月 4 日向国家外汇管理局三水支局补办了个人境 外投资外汇登记。 根据《外汇管理条例》第四十一条第一款之规定,违反规定将外汇汇入境内的,由外汇管理机关责令改正,处违法金额 30%以下的罚款;情节严重的,处违法金额 30%以上等值以下的罚款。根据《行政处罚决定书》,上述罚款占违法金额即 8,047,508.31 元的比例约为 2%,未达到处罚依据就“情节严重”所设罚款下限即违法金额的 30%。 基于上述,陈刚先生未按规定将外汇汇入境内的行为不属于重大违法违规行为,不会对本次交易构成实质性法律障碍。 (4)所控制的核心企业与核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告签署日,除爱旭科技及珠海横琴嘉时外,陈刚控制的主要下属企业情况如下: 注册资 序 本(万 是否与标 号 企业名称 主营业务 元)/已 持股比例 的公司行 发行股 业相关 本 一、陈刚直接持股 1 常州创科实业投资合 普拉迪数控持股平台, 756 39.68% 否 伙企业(有限合伙) 无实际业务 生产销售数控机床、工 2 普拉迪数控 业机器人、工业自动化 1,500 48.42% 否 设备及配件 3 永信模具 生产销售铝型材挤压模 50 100% 否 具 4 佛山市信毅商业投资 投资管理,无实际业务, 500 99% 否 管理有限公司 正在注销中 5 Absolute Braveheart 持股平台,无实际业务 1万美元 100% 否 Limited(BVI) 二、陈刚间接持股 6 江苏普拉迪数控科技 生产销售数控机床、工 20,000 普拉迪数控持有100% 否 有限公司 业机器人、工业自动化 股权 注册资 序 本(万 是否与标 号 企业名称 主营业务 元)/已 持股比例 的公司行 发行股 业相关 本 设备及配件 7 佛山市普拉迪机器人 生产销售工业自动控制 1,000 普拉迪数控持有100% 否 有限公司 系统装置制造 股权 Sinotech Power 6.25万 Absolute Braveheart 8 International Limited 持股平台,无实际业务 美元 Limited(BVI)持有41.6% 否 (Cayman) 股权 Crown world Technology 未实际开展业务,正在 Absolute Braveheart 9 Limited 注销中 1万港元 Limited(BVI)持有52% 否 股权 Sinotech Power Sinotech Power 10 Investment Limited 持股平台,无实际业务 6 万美 International Limited 否 (BVI) 元 (Cayman)持有 100% 股权 中国光电集团控股有 3,000 万 Sinotech Power 11 限公司(HK) 光伏支架销售 元港元 Investment Limited(BVI) 是 持有100%股权 1,500 万 中国光电集团控股有 12 广东保威 光伏支架生产、销售 美元 限公司(HK)持有100% 是 股权 13 广东中光能 光伏电站EPC,光伏电站 10,000 广东保威持有100%股 是 系统销售 权 中国光电集团控股有 14 阳江思瑞特农业科技 光伏电站自营 5,320 限公司(HK)及广东 是 有限公司 中光能合计持有100% 股权 15 阳西华欣农业科技有 光伏电站自营 1,000 广东中光能持有100% 是 限公司 股权 16 阳西创域投资有限公 光伏电站开发 1,000 广东中光能持有100% 是 司 股权 17 广东名华盛农业科技 光伏电站的农业种植 1,000 广东中光能持有100% 否 有限公司 股权 18 佛山市华盛合新能源 光伏电站自营 1,000 广东中光能持有100% 是 投资有限公司 股权 19 江门创辉新能源投资 光伏电站自营 1,000 广东中光能持有100% 是 有限公司 股权 20 中山市中光能投资有 光伏电站自营 10,000 广东中光能持有75% 是 限公司 股权 21 中山创恒新能源有限 未实际开展业务 1,000 广东中光能持有100% 否 公司 股权 22 惠州市仲恺中光能投 未实际开展业务 10,000 广东中光能持有100% 否 资有限公司 股权 23 阳江市华昇投资有限 光伏电站开发 1,000 广东中光能持有100% 是 公司 股权 24 遂溪县旭辉农业科技 光伏电站开发,光伏地 1,000 广东中光能持有100% 是 有限公司 面电站的农业种植 股权 25 定安旭昇新能源投资 光伏电站自营 1,000 广东中光能持有100% 是 有限公司 股权 广东润阳新能源科技 光伏电站的运维服务 广东中光能持有 100% 是 26 有限公司 1,000 股权 27 雷州晟辉新能源有限 未实际开展业务 1,000 广东中光能持有 100% 是 注册资 序 本(万 是否与标 号 企业名称 主营业务 元)/已 持股比例 的公司行 发行股 业相关 本 公司 股权 东莞中光能电气科技 光伏电站系统销售 广东中光能持有 100% 是 28 有限公司 200 股权 湛江东辉投资有限公 未实际开展业务 广东中光能持有 100% 是 29 司 1,000 股权 未实际开展业务,在佛 广东保威持有 100%股 30 广东弘建 山租赁办公室,转租给 10,000 权 否 广东保威和广东中光能 保威光伏(南非)有 中国光电集团控股有 31 未实际开展业务,正在 100南特 限公司(HK)持有 95% 否 限公司 注销中 股权 中国光电集团控股有 32 PV-Land Holding 未实际开展业务,正在 1 美元 限公司(HK)持有 100% 否 Ltd.(BVI) 注销中 股权 新辉科技 未实际开展业务,正在 1 万港 陈刚实际持有 70%股 否 33 注销中 元 权 2、天创海河基金 (1)基本情况 企业名称 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 注册地址 天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心 8068室 主要办公地点 天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心 8068室 执行事务合伙人 天津天创海河投资管理有限公司 认缴出资额 400,000万元人民币 统一社会信用代码 91120113MA0696X16E 私募基金备案编号 SCW428 成立时间 2017年12月22日 对未上市企业的投资;对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨 经营范围 询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 经营期限 2017年12月22日至2025年12月21日 通讯地址 天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心 8068室 (1)股权结构 截至本报告签署日,天创海河基金股权结构图如下: 天津经济技术开发 天津市人民政府国有 区财政局 资产监督管理委员会 100% 天 吕 宁 泛 中 诚 天 天 中 西 北 海 天 天 天 100% 控制 津 天 姚国龙 天 海 信 柏 紫 津 士 民 藏 限 京 尔 津 津 津 经 津 田丽娟 津 聚 ( 力 中 公 信 集 天津津诚国有 天津市泰达国 济 市 史 毅 港 股 有 信 天 光 合 资 会 心 弘 有 团 中 市 百 资本投资运营 际控股(集团) 产 创 ( 权 津 集 盈 凌 毅 司 中 有 环 医 有 利 技 集 ( 限 本 ( ( 利 ( 有限公司 经 业 李 欣 公 投 限 北 公 ) 团 公 资 公 投 有 夹 限 青 限 电 药 限 机 有限公司 营 术 投 李银戈 团 司 资 公 京 司 投 有 司 产 公 控 司 资 限 层 833858投 公 岛 公 子 司 集 公 械 开 ) 资 司 股 公 资 有 管 司 资) 限 管 管 合 投 资 司 金) 司 信 团 司 装 65.72% 34.28% 发 徐 仟 限 管 ( 司 区 发 侯建荣 公 理 本 理 公 理 北 理 伙 资 股 融 息 有 备 展 有 司 有 京 有 )管 ) 份 集 限 集 天津津融投资服务集团 国 中 丁争宝 司 限 管 有 限 ) 限 理 有 控 团 公 团 有 心 刘 娟 理 限 有 股 有限公司 李莉90.00% 资 王奕翔 10% 7.5% 7.5% 7% 7% 6.5% 6.5% 6.5% 6% 6% 5.5% 3% 3% 3% 裴美英10.00% 7.69% 92.31% 宋鸿悦 15% 洪 雷* 天津名轩投资 天津创业投 宁波天创弘盛股权投资管 李莉30.00% 洪雷14.00% 天津市海河产业基金管 有限公司 资有限公司 理合伙企业(有限合伙) 魏宏锟5.00% 高梅3.00% 理有限公司* 20% 20% 8% 0.25% 99.75% 20% 高继松60.00% 高敏珍 30.00% 杨晨10.00% 天津辰融投资控股有限公司 100% 天 天 天津市汇泽科技发展 合 天 100% 津 理 津 合伙企业(有限合伙) 伙 津 创 有 天 企 市 天津北辰科技园区总公司 限 业 创 97.87% 业 海 限 海 公 投 2.13% (河 司 资 80% 公 河 有 产 100% 管 司 投 限 业 理 *资 天津天创汇鑫科技发展 合 基 有 管 合伙企业(有限合伙) 伙 金 天津盛创投资有限公司 ) 53.5% 1% 0.5% 20% 25% *注:执行事务合伙人 天津天创海河先进装备制造产业基 金合伙企业(有限合伙) 13 (3)天创海河基金所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告签署日,天创海河基金为爱旭科技现有股东,除此之外,天创海河基金其他持股5%以上的企业如下: 序 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 号 (万元) (%) 制造、研究、开发、销售数控钢筋工程机械成套 装备及配件、数控混凝土构件成套装备及配件; 机械设备材料销售,计算机应用软件、硬件开发、 销售;机械技术咨询、技术服务;生产销售金属制 建科机械 品;机械设备销售、租赁;环保型节水免水厕所、 1 (天津)股份 7,015.9091 移动卫生间、活动房的技术研发、制造、安装、 6.5940 有限公司 销售、租赁;从事国家法律、法规允许经营的进 出口业务(以上经营范围涉及行业许可的凭许可 证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按 规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) (4)最近三年业务 天创海河基金主要从事股权投资活动,除对爱旭科技进行股权投资以外,还持有建科机械(天津)股份有限公司等公司股权。 (5)最近五年合法合规经营情况 天创海河基金最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、珠海横琴嘉时 (1)基本情况 企业名称 珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 注册地址 珠海市横琴镇石山村80号A座104单元 主要办公地点 珠海市横琴镇石山村80号A座104单元 执行事务合伙人 陈刚 认缴出资额 2,314.65万元人民币 统一社会信用代码 91440400MA514UP85L 成立时间 2017年12月14日 经营期限 2017年12月14日-2037年12月14日 经营范围 企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 通讯地址 珠海市横琴镇石山村80号A座104单元 (2)股权结构 截至本报告签署日,珠海横琴嘉时股权结构图如下: 陈刚 梁启杰 沈昱 何达能 熊国辉 陈五军 林纲正 谢俊伟 徐新峰 王维 周丽莎 叶杰 陆苗 (GP) 28.11% 17.97% 17.97% 15.73% 4.49% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 1.12% 1.12% 珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙) (3)控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 珠海横琴嘉时控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企 业及主营业务的情况,见本报告本节之“三、收购人及其一致行动人的主体资格、 收购实力、管理能力及资信情况”之“1、陈刚”。 (4)最近三年业务情况 珠海横琴嘉时成立于 2017 年 12 月 14 日,除对爱旭科技进行股权投资以外, 未从事其他生产经营活动,亦未持有其他公司权益。 (5)最近五年合法合规经营情况 珠海横琴嘉时最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、义乌奇光 (1)基本情况 企业名称 义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 注册地址 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号 主要办公地点 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号 执行事务合伙人 西藏安晖创业投资管理有限公司 认缴出资额 95,400.00 万元人民币 统一社会信用代码 91330782MA28EW853P 成立时间 2016 年 12 月 15 日 经营期限 2016 年 12 月 15 日至无期限 股权投资、投资管理(以上经营范围不含证券、期货等金融业务,未经 经营范围 金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集(融)资等金融业务)。 (2)股权结构 截至本报告签署日,义乌奇光股权结构图如下: 湖北省人民政府国有 天津港保税 牛奎光25.5% 林栋梁43.75% 民杭 无 民重 珠海市人民政 区国有资产 杨飞25% 林栋梁 杨飞43.75% 政州 资锡 政庆 府国有资产监 资产监督管理委员会 管理局 府市 委市 府市 督管理委员会 人 国 人 25% 王静波24.5% 李建光12.5% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 控制 义 湖 基 湖 天 佛 ( 和 西 西 和 北 杭 无 重 天 珠 产乌 北 金 北 津 产山 杭 北 谐 资 藏 藏 京 谐 产 京 州 锡 庆 产津 海 华 监市 省 省 监市 和 爱 监 市 市 科 监市 中 团 管 团保 州 京 天 管 爱 ) 奇 中 市 华 金 督人 国 有 长 长 有税 督人 市 ) 理 奇 谐 国 督 人 限金 有国 技 督人 发 资 理 江 明 有 投 管民 科 限 江 有 经 限区 管民 人 有 有 惠 公投 限 科 管 民 公融 限联 公金 管民 集 本 理政 学 公 产 限 济 公投 理政 民 限 投 限 德 司资 公 资 学 理 政 司投 公发 司融 理政 团 (000532) 委府 业 委府 管 管 委 府 资 集 委府 院 司 公 带 司资 政 资 公 创 司 理 院 司展 有 公 管 员国 投 控 员国 理 员 国 集 ( 团 员国 限 会有 资 司 产 股 会有 府 司 理 司 业 有 * ( 会 有 团 集 有 会有 公 资 集 * 业 集 资 * 投 限 北 资 有 团 限 资 司 ) 99.75% 0.25% 控制 0.1% 80% 100% 控制 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99.9% 20% 10% 100% 100% 100% 100% 100% 义 中 全 基湖 义 天 佛 杭 北 北 北 全 中 北 北 杭 无 重 天 上 中 北 国 合天 金 天 金天 珠 珠 乌 国 国 金北 企 乌 津 基山 州 心 京 京 心京 国 国 京 京 州 锡 庆 津 海 关 京 创 伙津 合 津 合津 海 海 市 科 社 合省 业 市 天 金市 市 ( 和 (和 和 社 科 国 (股 市 国 天 泰 市 村 中 ( 开 企歌 伙 歌 伙歌 铧 铧 伙长 (谐 有 国 学 会 ( 稠 保 投创 金 有 谐 有谐 会 学 有权 产 联 使 达 杨 业科 展关 有 元 业斐 企 斐 企斐 有创 盈 企江 有天 资 公 有 院 保 有 合 控 资新 公融 限爱 保 院 限投 公 业 限金 限投 股 务浦 服技 有 限 股 (鑫 业 基 业兴 限股 投 业经 限 限 本 村 资 控 障 投 创 投 欣 成 障 控 发 公融 公资 中区 务园 限 股 ( 业 (业 资 司 股 (济 限 股 有 司 合 合奇 合 股 经 合资 司 份 创 合 权 有 公权 本 基 有带 资 业 资 荣 90% 投 基 营 展 司投 司引 心金 中区 公 权 有 股 有股 有 合 有 限 伙投 伙资 伙发 有 业 伙 投 限 司投 运 有 金 限产 管 产 集 伙 投 金 有 管 投 资 导 融 心海 司 投 限 权 限权 限 伙 限 公 )资 )管 )展 限 投 ) 资 合 资 营 限 理 合业 理 业 团 ) 资 理 限 理 资 集 基 发 淀 资 合 投 合投 公 公 ) 公 司 中 * 公 中 公 资 基 伙 管 有 事 伙引 合 引 有 * 理 事 中 有 团 金 展 园 基 伙 资 伙资 司 司 中 心 心 司 发 金 ) 理 限 司 会 )导 伙 导 限 中 会 司 心 限 有 有 服 创 金 ) 基 )基 * 100% 2.97% 35.65% 14.85% 0.46% 17.82% 1.49% 1.49% 3% 2.43% 0.49% 33.29%19.42% 9.71%6.66% 2.77% 1.94% 5.55% 2.91% 0.83% 1.39% 1.39% 5.55% 2.77% 1.94% 0.97% 99.9% 0.1% 100% 义乌市金融控 和谐成长二期(义乌) 西藏安晖创业投资管 北京和谐成长投资中心(有限合伙) 周福云 珠海华金阿尔法三号股权投资 股有限公司 22.28% 投资中心(有限合伙) 理有限公司* 基金合伙企业(有限合伙) 20.96% 41.93% 0.1% 15.58% 3.35% 18.07% 义乌奇光股权投资合伙企业 *注:执行事务合伙人 (有限合伙) 17 (3)控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 西藏安晖直接持有义乌奇光 0.1048%的出资额并任执行事务合伙人。除此之 外,西藏安晖主要对外投资情况如下: 序 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例(%) 号 (万元) 义乌和谐光灿 企业管理咨询、私募股权投资((以上经营 0.22(西藏安晖 1 企业管理咨询 45,100.00 范围未经金融等行业监管部门的批准, 担任执行事务 合伙企业(有限 不得从事吸收存款、融资担保、代客理 合伙人) 合伙) 财、向社会公众集(融)资等金融业务))。 珠海安晖投资 股权投资;以自有资金进行项目投资; 9.09(西藏安晖 2 企业(有限合 1,100.00 以自有资金进行实业投资;投资咨询。 担任执行事务 伙) 合伙人) (4)最近三年业务情况 义乌奇光于2016年12月设立,自设立起主要从事股权投资业务。 (5)最近五年合法合规经营情况 义乌奇光最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、一致行动关系 《收购管理办法》第八十三条规定:“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:(一)投资者之间有股权控制关系……”本次交易中,陈刚为珠海横琴嘉时的实际控制人,并与天创海河基金签订了《一致行动协议》,因此,陈刚、天创海河基金和珠海横琴嘉时构成一致行动关系。 经核查,本财务顾问认为,收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的主体,不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,具备收购上市公司的主体资格。 (二)收购人财务状况的核查 1、天创海河基金 天创海河基金于 2017 年 12 月 22 日成立,执行事务合伙人为天津天创海河 投资管理有限公司。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对天创海河基金 2018 年度财务报告进行了审计并出具了大信审字(2019)第 26-00005 号《审计报告》,认为“天创海河基金财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了天创海河基金 2018 年 12 月 31日的财务状况以及 2018 年度的经营成果 和现金流量”。最近三年财务数据如下: 单位:元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 总资产 598,027,686.99 - - 净资产 597,989,456.06 - - 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 1,068,759.15 - - 营业利润 1,922,366.06 - - 净利润 1,922,366.06 - - 2、珠海横琴嘉时 珠海横琴嘉时于 2017 年 12 月 14 日成立,珠海横琴嘉时为员工持股平台, 其执行事务合伙人为陈刚。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对珠海横琴嘉时2018 年度财务报告进行了审计并出具了瑞华审字(2019)第 48450041 号《审计报告》,认为“珠海横琴嘉时财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了珠海横琴嘉时 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经 营成果和现金流量”。最近三年财务会计数据如下: 单位:元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 总资产 23,148,195.17 23,150,400.00 - 净资产 23,144,195.17 23,146,400.00 - 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 0.00 0.00 - 营业利润 -2,204.83 -100.00 - 净利润 -2,204.83 -100.00 - 3、义乌奇光 义乌奇光于2016年12月15日成立,执行事务合伙人为西藏安晖创业投资管理有限公司。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对义乌奇光2018年度财务报 告进行了审计并出具了第XYZH/2019QDA20212号《审计报告》,认为“义乌奇光财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了天创海河基金2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量”。最近三年的主要财务会计数据如下: 单位:元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 总资产 2,685,892,068.99 1,203,435,709.62 210,000,165.00 净资产 2,674,988,656.09 1,197,886,276.72 209,999,365.00 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 1,482,495,338.37 250,022,787.62 0.00 利润总额 1,477,102,379.37 243,886,911.72 -635.00 净利润 1,477,102,379.37 243,886,911.72 -635.00 经核查,本财务顾问认为,天创海河基金、珠海横琴嘉时和义乌奇光财务状况正常,具备持续经营能力。 (三)对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 经核查,收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。陈刚已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。据此本财务顾问认为:收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 (四)收购人诚信情况 经核查,本财务顾问认为,截至本报告签署日,陈刚、天创海河基金、珠海横琴嘉时、义乌奇光不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形;陈刚、天创海河基金、珠海横琴嘉时、义乌奇光最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人不存在不良诚信记录。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 在本次重大资产重组过程中,本财务顾问已对收购人以及相关人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》等相关法律法规的辅导。收购人以及相关人员已对相关法律、行政法 规及部门规章加以熟悉,并充分了解其应承担的义务和责任。 在持续督导期间,本财务顾问将承担持续督促责任,对收购人以及相关人员进行持续辅导培训,督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人股权及控制关系的核查 (一)天创海河基金 截至本报告签署日,天创海河基金股权结构图如下: 22 (二)珠海横琴嘉时 截至本报告签署日,珠海横琴嘉时股权结构图如下: 陈刚 梁启杰 沈昱 何达能 熊国辉 陈五军 林纲正 谢俊伟 徐新峰 王维 周丽莎 叶杰 陆苗 (GP) 28.11% 17.97% 17.97% 15.73% 4.49% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 1.12% 1.12% 珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙) (三)义乌奇光 截至本报告签署日,义乌奇光股权结构图如下: 23 湖北省人民政府国有 天津港保税 牛奎光25.5% 林栋梁43.75% 民杭 无 民重 珠海市人民政 区国有资产 杨飞25% 林栋梁 杨飞43.75% 政州 资锡 政庆 府国有资产监 资产监督管理委员会 管理局 府市 委市 府市 督管理委员会 人 国 人 25% 王静波24.5% 李建光12.5% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 控制 义 湖 基 湖 天 佛 ( 和 西 西 和 北 杭 无 重 天 珠 产乌 北 金 北 津 产山 杭 北 谐 资 藏 藏 京 谐 产 京 州 锡 庆 产津 海 华 监市 省 省 监市 和 爱 监 市 市 科 监市 中 团 管 长 团保 州 京 天 管 爱 ) 奇 中 市 华 金 督人 国 有 长 理 江 有税 督人 市 ) 明 理 奇 谐 有 投 国 督 人 限金 有国 技 督人 发 资 管民 科 限 江 有 经 限区 管民 人 有 投 有 惠 公投 限 科 管 民 公融 限联 公金 管民 集 本 理政 学 公 产 限 济 公投 理政 民 限 限 德 司资 公 资 学 理 政 司投 公发 司融 理政 团 (000532) 委府 业 委府 管 管 委 府 资 集 委府 院 司 公 带 司资 政 公 资 公 创 司 理 院 司展 有 员国 投 控 员国 管 理 员 国 集 ( 团 员国 限 会有 资 司 产 股 会有 府 司 司 业 有 * ( 会 有 团 集 有 会有 公 资 集 * 业 集 资 * 理 投 限 北 资 有 团 限 资 司 ) 99.75% 0.25% 控制 0.1% 80% 100% 100% 100% 控制 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99.9% 20% 10% 100% 100% 100% 义 中 全 基湖 义 天 佛 杭 北 北 北 全 中 北 北 杭 无 重 天 上 中 北 国 合天 金 天 金天 珠 珠 乌 国 国 金北 企 乌 津 基山 州 心 京 京 心京 国 国 京 京 州 锡 庆 津 海 关 京 创 伙津 合 津 合津 海 海 市 科 社 合省 业 市 天 金市 市 ( 和 (和 和 社 科 国 (股 市 国 天 泰 市 村 中 ( 开 企歌 伙 歌 伙歌 铧 铧 伙长 (谐 有 国 学 会 ( 稠 保 投创 金 有 谐 有谐 会 学 有权 产 联 使 达 杨 业科 展关 有 元 业斐 企 斐 企斐 有创 盈 企江 有天 资 公 有 院 保 有 合 控 资新 公融 限爱 保 院 限投 公 业 限金 限投 股 务浦 服技 有 限 股 (鑫 业 基 业兴 限股 投 业经 限 限 本 村 资 控 障 投 创 投 欣 成 障 控 发 公融 公资 中区 务园 限 股 ( 业 (业 资 司 股 (济 限 股 有 司 合 合奇 合 股 经 合资 司 份 创 合 权 有 公权 本 基 有带 资 业 资 荣 90% 投 基 营 展 司投 司引 心金 中区 公 权 有 股 有股 有 合 有 限 伙投 伙资 伙发 有 业 伙 投 限 司投 运 有 金 限产 管 产 集 伙 投 金 有 管 投 资 导 融 心海 司 投 限 权 限权 限 伙 限 公 )资 )管 )展 限 投 ) 资 合 资 营 限 理 合业 理 业 团 ) 资 理 限 理 资 集 基 发 淀 资 合 投 合投 公 公 ) 公 司 中 * 公 中 公 资 基 伙 管 有 事 伙引 合 引 有 * 理 事 中 有 团 金 展 园 基 伙 资 伙资 司 司 中 心 心 司 发 金 ) 理 限 司 会 )导 伙 导 限 中 会 司 心 限 有 有 服 创 金 ) 基 )基 * 100% 2.97% 35.65% 14.85% 0.46% 17.82% 1.49% 1.49% 3% 2.43% 0.49% 33.29%19.42% 9.71%6.66% 2.77% 1.94% 5.55% 2.91% 0.83% 1.39% 1.39% 5.55% 2.77% 1.94% 0.97% 99.9% 0.1% 100% 义乌市金融控 和谐成长二期(义乌) 西藏安晖创业投资管 北京和谐成长投资中心(有限合伙) 周福云 珠海华金阿尔法三号股权投资 股有限公司 22.28% 投资中心(有限合伙) 理有限公司* 基金合伙企业(有限合伙) 20.96% 41.93% 0.1% 15.58% 3.35% 18.07% 义乌奇光股权投资合伙企业 *注:执行事务合伙人 (有限合伙) 24 经核查,本财务顾问认为,收购报告书中所披露的收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。在本次收购过程中,收购人不存在其他未予披露的控制关系。 六、对收购人收购资金来源、收购方式及其合法性的核查 本次收购系收购人以其持有的爱旭科技股权认购上市公司非公开发行的股份,本次收购不涉及支付现金。 经核查,本财务顾问认为:本次收购系收购人以其持有的爱旭科技股权认购上市公司非公开发行的股份,本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 本次收购系收购人以其持有的爱旭科技股权认购上市公司非公开发行股份并取得上海新梅控制权。本次收购不涉及以证券支付收购价款。 经核查,本财务顾问认为:本次交易不涉及以证券支付收购价款。 八、收购人的授权和批准情况 (1)2019 年 1 月 5 日,本次重大资产置换及发行股份购买资产收购人义乌 奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时分别履行了内部决策程序,批准本次交易,并同意与上市公司、上市公司控股股东签署相关协议。 (2)2019 年 4 月 16 日,天创海河基金履行了内部决策程序;2019 年 4 月 18 日,义乌奇光、珠海横琴嘉时分别履行了内部决策程序,同意与上市公司、上市公司控股股东签署相关补充协议。 经核查,本财务顾问认为:本次收购的收购人已履行了必要的授权和批准程序。 九、对收购过渡期安排的核查 为保证上市公司的稳定经营,过渡期内,收购人不存在对上市公司经营范围、公司章程、组织结构、员工聘用计划等进行重大调整的安排。 经核查,本财务顾问认为:上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展,有利于维护上市公司及其股东的利益。 十、对收购人对上市公司后续计划的核查 (一)未来十二个月对上市公司主营业务调整计划的核查 本次交易前,上市公司的主营业务是房地产开发与经营。 交易完成后,上市公司将转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技成立于 2009 年,一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售,专注于晶硅太阳能电池生产技术的不断创新和持续研究,是行业领先的晶硅太阳能电池制造商。2017 年以来,爱旭科技成功将实验室管式 PERC 技术推向量产应用,2018 年单晶PERC 电池全球出货量排名第一。凭借光伏行业十年耕耘的深厚积累,爱旭科技形成了优秀的管理团队和专业的研发团队。未来,爱旭科技的盈利能力和资产规模有望进一步提升,为上市公司的持续经营提供坚实保障。 经核查,本财务顾问认为:截至本报告签署日,除本次收购后上市公司主营业务变更外,收购人不存在在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的其他计划。 (二)关于未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务 的后续安排的核查 本次重组已得到中国证监会核准,上市公司在未来 12 个月内将实施本次重大资产重组。 经核查,本财务顾问认为:截至本报告签署日,除实施上述重组之外,收购人不存在在未来 12 个月内,对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划,或拟购买或置换资产的其他重组计划。 (三)对收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员计划的核查 为实施本次收购,上市公司和爱旭科技全体股东签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》,对本次收购的有关事项作出了具体安排。本次收购完成后,收购人将依照《公司法》、《公司章程》等有关规定,向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事,并由上市公司董事会聘任新的高级管理人员,保证本次交易完成后上市公司的董事、监事 和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应,保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。截至本报告签署日,除上述调整计划外,收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公司章程等法律、法规的要求,继续完善上市公司治理结构,并履行必要的信息披露义务。 经核查,本财务顾问认为:本次收购完成后,收购人将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要,对现有的董事会人选进行改选,同时上市公司亦将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。截至本报告签署日,除上述调整计划外,收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 (四)对上市公司章程条款进行修改计划的核查 截至本报告签署日,上海新梅《公司章程》中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款,收购人亦没有对上海新梅《公司章程》中可能阻碍收购上海新梅控制权的条款进行修改的计划。 经核查,本财务顾问认为:本次收购完成后,上市公司总股本、业务范围将相应变化,上市公司将依法根据本次重组的实施情况对《公司章程》中有关公司的股本、业务范围等有关条款进行相应调整,以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善和保持健全有效的法人治理结构。截至本报告签署日,除上述调整计划外,收购人不存在其他对上市公司章程条款进行修改的计划。 (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查 根据“人随业务和资产走”的原则,上市公司截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,其他依法应向员工提供的福利,以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体,并最终由交易对方指定的置出资产承接方进行承接。 2019 年 4 月 12 日,上海新梅召开职工大会,审议通过了本次交易员工安置 方案,主要内容为:上海新梅截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,其他依法应向员工提供的福利,以及上海新梅与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体,并最终由交易对方指定的置出资产承接方进行承接。如有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的,人员及劳动关系将由新达浦宏处置安排,成本费用均由新达浦宏承担。 本次交易完成后,爱旭科技成为上海新梅的全资子公司,爱旭科技将继续履行其与公司员工签订的劳动合同。 此外,上市公司控股股东新达浦宏亦作出《债务转移瑕疵补偿及员工安置承诺函》,就上市公司员工安置事宜,承诺: “1、如有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的,人员及劳动关系将由本企业处置安排,成本费用均由本企业承担。 2、如因员工安置相关事项产生任何纠纷的,该等纠纷由本企业负责解决并承担一切相关费用。” 经核查,本财务顾问认为:截至本报告签署日,除本次重大资产重组涉及的相关事项外,收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 (六)对本次交易后上市公司现金分红政策及安排的核查 经核查,本财务顾问认为:截至本报告签署日,收购人暂无在本次交易完成后对上海新梅现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。 十一、对上市公司影响分析的核查 (一)对上市公司独立性影响的核查 本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人陈刚承诺在本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求,对上市公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实 有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立,并具体承诺如下: “本人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则,并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定,不违规利用上市公司提供担保,不违规占用上市公司资金,保持并维护上市公司的独立性,维护上市公司其他股东的合法权益。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的,将依法承担赔偿责任。” 经核查,本财务顾问认为:收购人已就保持上市公司独立性做出相关承诺。 本次收购完成后,收购人将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。 (二)关于同业竞争的核查 为避免本次交易完成后标的公司控股股东、实际控制人与上市公司及爱旭科技可能产生的同业竞争,本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人陈刚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,作出承诺如下: “1、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用本人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。2、本人及本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争,并将促使本人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。5、如本人或本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及 中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决,且给予上市公司选择权,由其选择公平、合理的解决方式。” 经核查,本财务顾问认为:截至本报告签署日,陈刚及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争;本次收购完成后,陈刚及其控制的其他企业与上市公司亦不存在同业竞争。同时,控股股东、实际控制人已就避免与上市公司之间的同业竞争做出相关承诺。 (三)关于关联交易的核查 公司本次交易前,新达浦宏持有公司 98,434,491 股股份,占公司股份总数的 22.05%,为公司的控股股东;本次交易完成后,陈刚将成为公司的控股股东、义乌奇光将成为公司持股 5%以上股东。根据《股票上市规则》的有关规定,因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有上市公司关联方的情形的,视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案,陈刚及其一致行动人、义乌奇光及新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方,本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、潜在关联方及公司当前控股股东新达浦宏之间的交易,因此构成关联交易。 本次交易前,上市公司与爱旭科技不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后,爱旭科技将成为上市公司全资子公司,上市公司将与陈刚控制的其他企业之间存在一定的经营相关关联交易。 为充分保护上市公司的利益,本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人陈刚出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》,作出承诺如下: “1、本人及本人控股或实际控制的公司或者企业或经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本人的关联企业”)将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利,履行股东的义务,保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。2、本人或本人的关联企业不利用股东/实际控制人的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。3、本人或本人的关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。4、本人或本人的关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易,对于不可避免与上市公司发生关联交易时,本人或本人的关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行,不 会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。5、本人或本人的关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。6、本人或本人的关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益,不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺,本人将连带承担相应的法律责任,包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。 上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力,对本人具有法律约束力,至本人不再为上市公司的关联方当日失效。” 经核查,本财务顾问认为:本次交易前,上市公司与收购人不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后,爱旭科技将成为上市公司全资子公司,上市公司将与陈刚控制的其他企业之间存在一定的经营相关关联交易。收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易做出相关承诺。 十二、在标的股份上设定其他权利,在认购价款之外做出其他补偿安排的核查 截至本财务顾问报告签署日,收购人持有的标的股份并未设置任何形式担保、抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。 根据收购人出具的《关于置入资产权属的承诺函》,收购人做出如下承诺: “1、置入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本人/本企业合法拥有上述置入资产完整的所有权,不存在通过信托或委托持股方式代持的情形,该等置入资产不存在法律纠纷。 3、本人/本企业承诺及时进行置入资产的权属变更,且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担。 4、本人/本企业拟转让的上述置入资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。 5、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。” 收购人陈刚、珠海横琴嘉时就本次收购中取得的股份做出了《关于认购股份限售期的承诺函》,具体如下: “1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份,自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让,但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年,本人/本企业继续锁定比例不低于本人所持上市公司股份的 90%;业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年内,当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过 30%时,在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前,本人/本企业将继续锁定本人所持有上市公司的股份。 4、上述承诺的股份限售期届满后,本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜,按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 5、本次交易实施完毕后,本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。” 收购人义乌奇光就本次收购中取得的股份做出了《关于认购股份限售期的承诺函》,具体如下: “1、本企业因本次发行认购取得的股份,自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让,但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、业绩承诺期满后的当年,本企业继续锁定的比例不低于本企业所持上市 公司股份的 40%。 4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全部解锁后,本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜,按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 5、本次交易实施完毕后,本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。” 收购人天创海河基金就本次收购中取得的股份做出了《关于认购股份限售期的承诺函》,具体如下: “1、本企业因本次发行认购取得的股份,自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让,但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、上述承诺的股份限售期届满后,本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜,按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 4、本次交易实施完毕后,本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。” 根据上市公司与爱旭科技全体股东(包括陈刚、天创海河基金、珠海横琴嘉时、义乌奇光,下同)签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议,若爱旭科技在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润,则爱旭科技全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿;且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%,股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。 经核查,本财务顾问认为:除上述情形外,收购人通过本次重大资产重组取得的股份未设定其他权利,除本次重大资产重组所涉及的相关事项外不存在收购价款之外作出的其他补偿安排。 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 经本财务顾问核查,除本次交易外,截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在与下列当事人发生的以下重大交易: 1、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况; 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易; 3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排; 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 本次交易前,2014 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 27 日期间,公司第一大股东 为兴盛集团,实际控制人为张兴标;2016 年 10 月 27 日至 2017 年 7 月 10 日期 间,公司控股股东为新达浦宏,实际控制人为浦科投资;2017 年 7 月 10 日至今, 公司控股股东为新达浦宏,实际控制人为朱旭东、李勇军、王晴华三人。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对上海新梅置业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》(信会师报字[2017]第 ZA10285 号)、《关于对上海新梅置业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》(信会师报字[2018]第 ZA12541 号)以及《关于对上海新梅置业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审 计说明》(信会师报字[2019]第 ZAZA11409 号),上海新梅 2016 年度、2017 年度 以及 2018 年度不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用以及其他关联资金往来的情况。 根据上海新梅 2019 年半年度未经审计的财务报告,截至2019 年6 月30 日, 上海新梅不存在为原控股股东、实际控制人提供关联担保,亦不存在资金被原控 股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。 根据上海新梅出具的《关于控股股东及其关联企业不存在占用上市公司资金或由上市公司提供担保等情况的说明》,上市公司不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联企业占用以及为原控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保的情形。 经核查,本财务顾问认为:截至本报告签署日,上海新梅原控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。 十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 经核查,自本次重大资产重组事项首次作出决议前六个月至重大资产重组报告书(含预案)公布之日止,收购人没有通过证券交易所的二级市场交易方式买卖上海新梅上市交易股份的情况。自本次重大资产重组事项首次作出决议前六个月至重大资产重组报告书(含预案)公布之日止,收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属亦没有通过证券交易所的二级市场交易方式买卖上海新梅上市交易股份的情况 十六、收购人申请豁免的事项及理由 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定:“有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约。” 2019 年 5 月 10 日,上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案,并同意陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份。 因此,本财务顾问认为:经上市公司股东大会批准后,收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。 十七、其他重大事项 上海新梅置业股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过资产置换、发行股份方式购买广东爱旭科技股份有限公司(以下简称“爱旭科技”或“标的公司”) 整体变更为有限责任公司后 100%的股权。公司于 2019 年 8 月 9 日收到爱旭 科技的告知函,具体内容如下: 2019 年 1 月,爱旭科技原股东佛山拓展创业投资有限公司(以下简称“佛 山拓展”)将其持有的爱旭科技 111.10 万股股份(占爱旭科技股份总数的 0.76%)以人民币 4,000 万元的价格转让予陈刚,并约定佛山拓展持有爱旭科技股份所享有的股东权利及承担的义务自《股份转让协议》签署之日起转移至陈刚。2019年 3 月 7 日,爱旭科技就本次股份转让完成后的公司章程完成工商备案手续。 截至 2019 年 7 月 5 日,陈刚已按《股份转让协议》的约定向佛山拓展支付完 毕全部股份转让价款。 因前述股份转让事宜,爱旭科技于 2019 年 8 月 8 日下午收到佛山市禅城 区人民法院(以下简称“法院”)送达的《民事裁定书》【(2019)粤 0604 财保 56号】及《协助执行通知书》【(2019)粤 0604 财保 56 号】。佛山拓展的四名股东王伟恩、邱伟平、邓源津、颜苏华(以下统称为“申请人”)向法院提出诉前财产保全的申请,申请冻结陈刚持有爱旭科技的 111.10 万股股份,并请爱旭科技协助执行。 爱旭科技股东陈刚在收到上述法院文件后,根据法律赋予的诉讼权利,于 2019 年 8 月 9 日下午向法院提交了《诉前财产保全裁定复议申请书》,请求法 院撤销《民事裁定书》【(2019)粤 0604 财保 56 号】,驳回佛山拓展四名股东的诉前财产保全申请。 爱旭科技于 2019 年 8 月 9 日下午向法院提交了《诉前财产保全裁定复议 申请书》,请求法院撤销《民事裁定书》【(2019)粤 0604 财保 56 号】,驳回佛山拓展四名股东的诉前财产保全申请。法院受理后依法组成合议庭进行审查,根 据爱旭科技于 2019 年 8 月 15 日收到法院送达的《执行裁定书》【(2019)粤 0604 执异 254 号】及《协助执行通知书》【(2019)粤 0604 执异 254 号】,相 关裁定如下:“ (1)撤销本院于 2019 年 8 月 7 日作出(2019)粤 0604 财保 56 号民 事裁定书。 (2)解除对被保全人陈刚持有的广东爱旭科技股份有限公司 1111000 股股份的查封。” 因此,本财务顾问认为:该事项涉及股权已经解除冻结,不影响交易的股权 交割,同时上市公司 ST 新梅已在 2019 年 8 月 10 日和 2019 年 8 月 16 日的公告 中及时披露了上述内容,提请广大投资者关注公告并注意投资风险。 十八、财务顾问结论意见 经核查,收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书,对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露,收购报告书符合《收购管理办法》、《16 号准则》等有关法律法规的要求,所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。 综上所述,本财务顾问认为,收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。 (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页) 财务顾问主办人: 李俊伟 高元 财务顾问协办人: 刘跃 法定代表人(授权代表): 薛军 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号——上市公司收购 上市公司名称 上海新梅置业股份有 财务顾问名称 申万宏源证券承销保荐有限责任 限公司 公司 证券简称 ST 新梅 证券代码 600732.SH 陈刚、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)、珠 收购人名称或姓名 海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)、义乌奇光股权投资合伙企 业(有限合伙) 实际控制人是否变化 是 √ 否□ 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 收购方式 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □(请注明)___________________ 上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资 产,与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公 司后 100%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的 一项名为“600732.com.cn”的域名资产。以 2018 年 12 月 31 日为评估 基准日,本次交易拟置出资产的评估值为 5.16 亿元。根据《重大资 产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议,经交易各 方案简介 方友好协商,拟置出资产作价 5.17 亿元。以 2018 年 12 月 31 日为 评估基准日,本次交易拟置入资产的评估值为 59.43 亿元。根据《重 大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议,经交 易各方友好协商,拟置入资产作价 58.85 亿元。本次交易中,拟置 出资产的作价为 5.17 亿元,拟购买资产的作价为 58.85 亿元,上述 差额 53.68 亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股 东购买。 序号 核查事项 核查意见 备注与说明 是 否 一、收购人基本情况核查 1.1 收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6,如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6) 1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 是 与注册登记的情况是否相符 收购人披露的产权及控制关系,包括投资关系及各层 1.1.2 之间的股权关系结构图,及收购人披露的最终控制人 是 (即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人) 是否清晰,资料完整,并与实际情况相符 1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 是 心业务、关联企业,资料完整,并与实际情况相符 已核查收购人董 事、监事、高级 管理人员(或其 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员(或 主要负责人)的 者主要负责人)及其近亲属(包括配偶、子女,下同) 是 自查报告、出具 的身份证明文件 的相关说明中填 1.1.4 列的身份信息以 及部分人员的身 份证明文件 上述人员无其他 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 是 国家或地区的永 者护照 久居留权或者护 照 收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码) 否 (如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用 1.1.5 人)是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 1.1.6 否相符(收购人采用非股权方式实施控制的,应说明 是 具体控制方式) 1.2 收购人身份(收购人如为自然人) 1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式(包 是 括联系电话)与实际情况是否相符 已核查收购人及 其直系亲属的自 查报告、出具的 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 是 相关说明中填列 1.2.2 的身份信息以及 收购人的身份证 明文件 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 是 者护照 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 是 1.2.3 是否具有相应的管理经验 是 1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 否 系 1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 是 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码) 否 收购人并非是两 (如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 家以上的上市公 人)是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 否 司的控股股东或 实际控制人,不 适用 1.2.6 收 购 人 不 持 有 5%以上的上市 是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 公司以及银行、 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 否 信托公司、证券 公司、保险公司 等 其 他 金 融 机 构,因此不适用 1.3 收购人的诚信记录 收购人为自然人 和合伙企业,已 经开具工商、税 务无违规证明, 收 购 人 已 出 具 《关于不存在违 法违规行为的承 诺函》确认不存 在因违反工商行 政、税收管理、 1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 否 劳动保障、社会 保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 保险与住房公积 金、海关、国土 资源、环保等相 关法律、法规规 定而受到行政处 罚或刑事处罚的 情形,亦不存在 其他违法违规行 为或可预见的行 政处罚、违法违 规情形 如收购人设立未满 3 年,是否提供了银行、海关、税 1.3.2 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 不适用 收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证 明 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 1.3.3 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施,是否未受 是 过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚 1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 是 者仲裁,诉讼或者仲裁的结果 收购人是否未控制其他上市公司 是 被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用 1.3.5 或处罚等问题 被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用 题 1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 1.3.7 录,如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 是 重点监管对象 1.4 收购人的主体资格 1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 是 规定的情形 1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 是 条的规定提供相关文件 详见《上海新梅 收购人为多人的,收购人是否在股权、资产、业务、 是 置业股份有限公 1.5 人员等方面存在关系 司收购报告书》 相关内容 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 是 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是 1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 是 政法规和中国证监会的规定 二、收购目的 2.1 本次收购的战略考虑 2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 否 的收购 收购人本次收购是否属于产业性收购 否 2.1.2 是否属于金融性收购 否 收购人本次收购后是否自行经营 是 详见《上海新梅 2.1.3 是否维持原经营团队经营 否 置业股份有限公 司收购报告书》 相关内容 2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是 详见《上海新梅 2.3 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 否 置业股份有限公 司收购报告书》 相关内容 2.4 收购人为法人或者其他组织的,是否已披露其做出本 是 次收购决定所履行的相关程序和具体时间 三、收购人的实力 3.1 履约能力 以现金支付的,根据收购人过往的财务资料及业务、 不适用,不涉及 3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况,说明收购人是否具 支付现金 备足额支付能力 3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用 除收购协议约定的支付款项外,收购人还需要支付其 3.1.2.1 他费用或承担其他附加义务的,如解决原控股股东对 不适用 上市公司资金的占用、职工安置等,应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的,收购人是 不适用 3.1.2.2 否已提出员工安置计划 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用 门批准 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的,收购人及交易对方是否已履行相关程 是 3.1.2.3 序并签署相关协议 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是 3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的,是否具备履 是 行相关承诺的能力 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 是 排的情况;如有,应在备注中说明 3.2 收购人的经营和财务状况 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是 3.2.1 是否具备持续经营能力和盈利能力 是 收购人资产负债率是否处于合理水平 是 3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是 如收购人有大额应付账款的,应说明是否影响本次收 不适用 购的支付能力 收购人如是专为本次收购而设立的公司,通过核查其 3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况,说明是否具备 不适用 持续经营能力 如实际控制人为自然人,且无实业管理经验的,是否 不适用 3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源 是否不存在受他人委托进行收购的问题 是 3.3 收购人的经营管理能力 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 3.3.1 验和能力,是否足以保证上市公司在被收购后保持正 是 常运营 3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 是 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 3.3.3 收购人属于跨行业收购的,是否具备相应的经营管理 是 能力 四、收购资金来源及收购人的财务资料 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方,或者 不适用,不涉及 4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 支付资金 交易获得资金的情况 如收购资金来源于借贷,是否已核查借贷协议的主要 4.2 内容,包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 不适用,不涉及 保及其他重要条款、偿付本息的计划(如无此计划, 支付资金 也须做出说明) 4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否 4.4 收购人的财务资料 4.4.1 收购人为法人或者其他组织的,在收购报告书正文中 是 是否已披露最近 3 年财务会计报表 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计,并注明 是 审计意见的主要内容 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 是 会计政策 4.4.3 与最近一年是否一致 是 如不一致,是否做出相应的调整 不适用 如截至收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况 4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的, 不适用 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 4.4.5 收购而设立的,是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用 人或者控股公司的财务资料 收购人为上市公司的,是否已说明刊登其年报的报刊 不适用 4.4.6 名称及时间 收购人为境外投资者的,是否提供依据中国会计准则 不适用 或国际会计准则编制的财务会计报告 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的,财务顾问是否就其具体情况 不适用 进行核查 4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用 收购人是否具备收购实力 是 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用 5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 5.1.2 如改选,收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 5.1.3 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查 5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下,不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为 5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股(定向发行) 5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 是 规定履行披露义务 以非现金资产认购的,是否披露非现金资产的最近 2 5.2.2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 是 财务会计报告,或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告 5.2.3 非现金资产注入上市公司后,上市公司是否具备持续 是 盈利能力、经营独立性 5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用 5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务 5.4 司法裁决 不适用 5.4.1 申请执行人(收购人)是否在收到裁定之日起 3 日内 履行披露义务 5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露 5.5 采取继承、赠与等其他方式,是否按照规定履行披露 不适用 义务 5.6 管理层及员工收购 不适用 5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和 其近亲属及其所任职的企业(上市公司除外)不存在 5.6.2 资金、业务往来 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的,奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序 5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的,是否已核查 5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则 5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序 5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容,关于控制权的其他特殊安排 5.6.5 如包括员工持股的,是否需经过职工代表大会同意 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的, 经核查,是否已取得员工的同意 5.6.6 是否已经有关部门批准 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 5.6.7 是否披露对上市公司持续经营的影响 是否披露还款计划及还款资金来源 5.6.8 股权是否未质押给贷款人 外资收购(注意:外资收购不仅审查 5.9,也要按全部 5.7 要求核查。其中有无法提供的,要附加说明以详细陈 不适用 述原因) 5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件 5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序 5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序 5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明 5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求 5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件 5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准 5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准 5.8 间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不适用 化) 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 5.8.1 控制权发生变化的,是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的,是否已核查影响控制权发生变更的各 5.8.2 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题;并在 备注中对上述情况予以说明 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 5.8.3 的出资的,是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况, 并在备注中对上述情况予以说明 如采取其他方式进行控股股东改制的,应当结合改制 5.8.4 的方式,核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响,并在备注中说明 5.9 一致行动 5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 是 权 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 5.9.3 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 是 成一致行动安排,包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排 如多个投资者参与控股股东改制的,应当核查参与改 不适用 5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用 六、收购程序 6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 是 似机构批准 6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是 6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 是 和政府主管部门的要求 6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是 6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是 七、收购的后续计划及相关承诺 7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是 详见《上海新梅 7.2 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经 是 置业股份有限公 营范围、主营业务进行重大调整 司收购报告书》 相关内容 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司 详见《上海新梅 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 是 置业股份有限公 7.3 计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 司收购报告书》 相关内容 该重组计划是否可实施 是 详见《上海新梅 7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 否 置业股份有限公 整;如有,在备注中予以说明 司收购报告书》 相关内容 7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 否 款进行修改;如有,在备注中予以说明 7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否 详见《上海新梅 7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 是 置业股份有限公 动;如有,在备注中予以说明 司收购报告书》 相关内容 八、本次收购对上市公司的影响分析 8.1 上市公司经营独立性 8.1.1 收购完成后,收购人与被收购公司之间是否做到人员 是 独立、资产完整、财务独立 上市公司是否具有独立经营能力 是 8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是 本次交易前,上 市公司与爱旭科 技不存在关联关 系及关联交易。 本 次 交 易 完 成 后,爱旭科技将 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易; 成为上市公司的 如不独立(例如对收购人及其关联企业存在严重依 全资子公司,收 8.1.3 赖),在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 否 购人陈刚关联方 易的措施 与上市公司存在 部分关联交易, 收购人已承诺 , 关联交易将提交 上市公司审议, 关联交易定价参 照市场水平定价 公允。 与上市公司之间的同业竞争问题:收购完成后,收购 8.2 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 是 同业竞争;如有,在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施 8.3 针对收购人存在的其他特别问题,分析本次收购对上 不适用 市公司的影响 九、申请豁免的特别要求 (适用于收购人触发要约收购义务,拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免的情形) 9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用 9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用 9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用 是否符合有关法律法规的要求 不适用 9.4 申请豁免的理由 不适用 9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用 9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用 9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 不适用 购义务的 9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 十、要约收购的特别要求 (在要约收购情况下,除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外,还须核查以下内容) 10.1 收购人如须履行全面要约收购义务,是否具备相应的 不适用 收购实力 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 10.2 全面要约,是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用 当安排 披露的要约收购方案,包括要约收购价格、约定条件、 10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等,是否符合 不适用 《上市公司收购管理办法》的规定 支付手段为现金的,是否在作出要约收购提示性公告 10.4 的同时,将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用 金存入证券登记结算机构指定的银行 10.5 支付手段为证券 不适用 10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 10.5.2 的,在收购完成后,该债券的可上市交易时间是否不 少于 1 个月 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 10.5.3 款的,是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管(但上市公司发行新股的除外) 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 10.5.4 价款的,是否提供现金方式供投资者选择 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 十一、其他事项 收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人)各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或 如 存 在 相 关 情 11.1 者主要负责人)在报告日前 24 个月内,是否未与下列 形,应予以说明 当事人发生以下交易 如有发生,是否已披露 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 11.1.1 高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并 是 财务报表净资产 5%以上的资产交易(前述交易按累计 金额计算) 11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 是 合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 是 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 是 者谈判的合同、默契或者安排 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 是 了报告和公告义务 11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 是 交易所调查的情况 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 是 诺 11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用 经对收购人(包括一致行动人)、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 11.4 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 是 查,上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买 卖被收购公司股票的行为 上市公司实际控制权发生转移的,原大股东及其关联 11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用 保等问题是否得到解决如存在,在备注中予以说明 被收购上市公司股权权属是否清晰,不存在抵押、司 不适用,不涉及 11.6 法冻结等情况 收购上市公司已 发行的存量股份 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否 11.7 如设置了某些条款,是否披露了该等条款对收购人的 不适用 收购行为构成障碍 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 经核查,收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书,对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况等进行了披露,收购报告书符合《收购管理办法》、《准则第16号》等有关法律法规对上市公司收购信息披露的要求,所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的相关情况。 综上所述,财务顾问认为,收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定,收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力,收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。 (此页无正文,为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购》之签章页) 财务顾问主办人: 李俊伟 高元 财务顾问协办人: 刘跃 法定代表人(授权代表): 薛军 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日