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菜百股份:北京菜市口百货股份有限公司董事会

北京菜市口百货股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京菜市口百货股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《北京菜市口百货股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,特制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构,对股东大会负责,行使法律、法规、规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。

第三条 董事会下设证券事务部,处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人,保管董事会和证券事务部印章。

第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会的职权

第五条 董事会是公司的常设性决策机构,对股东大会负责。

第六条 董事会依法行使下列职权:

(一)选举或罢免董事长;

(二)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(三)执行股东大会的决议;

(四)决定公司重大的经营计划和投资方案;

(五)拟订公司董事候选人名单;

(六)制订公司年度财务预算和财务决算方案;

(七)制订公司利润分配和弥补亏损方案;

(八)制订公司增加或减少注册资本方案;

(九)制订公司发行债券方案或其他证券及上市方案;

(十)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

(十一)制订《公司章程》修改方案;

(十二)制订将公司全部或重要业务的管理交与除董事、总经理和其他高级管理人员以外的人负责的方案;

(十三)决定公司内部管理机构设置;

(十四)聘任或解聘总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十五)制订公司基本管理制度;

(十六)管理公司信息披露事项;

(十七)听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作;

(十八)听取公司审计负责人工作汇报并检查其工作;

(十九)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(二十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(二十一) 审议本规则第七条规定的非关联交易事项;

(二十二)审议与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易(对外担保除外)以及与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(对外担保除外);

(二十三)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。

第七条 公司发生的交易(提供担保除外、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)在连续十二个月内累计达到下列标准之一的,由公司董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

第八条 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

第三章 董事会

第九条 董事会组成应当符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

第十条 公司董事会由9名董事组成,其中,独立董事3人。

第十一条 董事会应具备合理的专业结构,董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第一节 董事

第十二条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;